Hartree Partners, LP hizo una propuesta para adquirir la participación restante del 25,5% en Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) de Sprague Resources GP LLC y otros por aproximadamente 130 millones de dólares el 11 de enero de 2022. Hartree Partners, LP celebró un acuerdo definitivo y un plan de fusión para adquirir la participación restante del 25,5% en Sprague Resources LP de Sprague Resources GP LLC y otros por aproximadamente 130 millones de dólares el 2 de junio de 2022. La contraprestación propuesta de 16,5 dólares por Unidad Común representa una prima de aproximadamente 10,6% al precio de cierre de las Unidades Comunes el 10 de enero de 2022, una prima de aproximadamente 22,5% al precio promedio ponderado por volumen de 30 días de las Unidades Comunes antes del 10 de enero de 2022. El Acuerdo prevé una transacción totalmente en efectivo, por la que cada titular de las Unidades Comunes recibirá 19,00 dólares por unidad común de su propiedad. Hartree y sus afiliados poseen aproximadamente el 74,5% de las Unidades Comunes en circulación de Sprague a partir del 11 de enero de 2022. La Enmienda, entre otras cosas, establece (i) una modificación de la fecha antes de la cual la Fusión no puede cerrarse sin el consentimiento de Hartree, del 31 de julio de 2022 al 28 de noviembre de 2022 (la fecha oInside Dateo), (ii) una modificación de la fecha después de la cual cualquiera de las partes puede rescindir el Acuerdo de Fusión en caso de que la Fusión no se haya cerrado, del 2 de diciembre de 2022 al 2 de marzo de 2023, (iii) además de la contraprestación de la fusión previamente acordada de $19.00 por Unidad Común, que los partícipes de la Sociedad no afiliados a Hartree recibirán 1,00 dólares adicionales por Unidad Común en efectivo como contraprestación por la modificación de la Fecha Interior, (iv) por la eliminación de las condiciones de cierre del Acuerdo de Fusión específicas para Hartree, y (v) que la Sociedad pagará una distribución en efectivo a sus partícipes para el trimestre natural que finaliza el 30 de septiembre de 2022, por un importe no inferior a 0,4338 dólares por Unidad Común, independientemente de que el cierre de la Fusión se produzca antes del 30 de septiembre de 2022. Tras el cierre de la fusión en los términos y condiciones establecidos en el acuerdo de fusión, Sprague Resources será una subsidiaria de propiedad total de Hartree Partners, LP. Tras la finalización de la fusión, las unidades comunes de Sprague Resources dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York y serán dadas de baja bajo la Ley de Intercambio de Valores de 1934. Hartree Partners espera financiar la contraprestación de la fusión con dinero en efectivo a través de las aportaciones de capital de Hartree Partners, LP y las fuentes de financiación de la deuda disponibles. En caso de rescisión, Hartree Partners, LP estará obligada a pagar a Sprague Resources una comisión de rescisión equivalente a 5.000.000 de dólares.

La transacción está sujeta a la negociación y ejecución de un acuerdo de fusión mutuamente aceptable y de acuerdos de apoyo apropiados que establecerían todos los términos y condiciones relevantes para la transacción propuesta. Estos acuerdos, si se ejecutan, estarían sujetos a las condiciones habituales de cierre, incluyendo cualquier aprobación regulatoria necesaria. Según el acuerdo de asociación de Sprague, la transacción debe ser aprobada por los titulares de la mayoría de las unidades comunes en circulación. El Consejo de Administración de Sprague Resources GP LLC, el socio general de Sprague (el oGP Boardo), delegó a un comité de conflictos de la Junta GP (el oSprague Conflicts Committeeo), compuesto únicamente por los tres directores independientes de la Junta GP, la autoridad para revisar, evaluar, negociar y aprobar la transacción en nombre de la Junta GP. El Comité de Conflictos de Sprague, después de evaluar la transacción con su asesor legal y su asesor financiero independiente, aprobó por unanimidad el Acuerdo y determinó que era lo mejor para los intereses de Sprague y de los accionistas de Sprague no afiliados a Hartree.

Se espera que la transacción se cierre antes del final del tercer trimestre de 2022, sujeta a las condiciones de cierre habituales. A partir del 19 de agosto de 2022, se espera que la transacción se cierre el 1 de septiembre de 2022 o alrededor de esa fecha. Al 31 de agosto de 2022, tras la ejecución de la Enmienda, la Sociedad espera que la Fusión se cierre en el cuarto trimestre de 2022. Tras una revisión final de la Modificación del Acuerdo de Fusión por parte de Latham, los miembros del Comité de Conflictos determinaron por unanimidad que la Modificación del Acuerdo de Fusión era lo mejor para la Sociedad y los Partícipes No Afiliados y aprobaron la entrada de la Sociedad en la Modificación del Acuerdo de Fusión. Al 21 de octubre de 2022, la Sociedad anticipa que la fusión se cerrará el 1 de noviembre de 2022 o alrededor de esa fecha. Evercore Group L.L.C. actuó como asesor financiero con unos honorarios de 2 millones de dólares y David Oelman y Lande Spottswood de Vinson & Elkins LLP actuaron como asesores legales de Sprague Resources. Bill Finnegan, Ryan J. Maierson y Ryan J. Lynch actuaron como asesores legales de Sprague Resources y del Comité de Conflictos. El Comité de Conflictos de Sprague contrató a Jefferies LLC como asesor financiero con unos honorarios de servicio de 0,5 millones de dólares, proveedor de diligencia debida y proveedor de opinión de imparcialidad con unos honorarios de servicio de 1,5 millones de dólares. William N. Finnegan IV, Ryan J. Lynch y Ryan J. Maierson de Latham & Watkins LLP actuaron como asesor legal y proveedor de diligencia debida para el Comité de Conflictos de Sprague Resources LP.

Hartree Partners, LP completó la adquisición del 25,5% restante de Sprague Resources LP (NYSE : SRLP) de Sprague Resources GP LLC y otros el 1 de noviembre de 2022. Tras la finalización de la operación, Beth A. Bowman, C. Gregory Harper y John A. Shapiro dimitieron como directores.