Yisheng Biopharma Co., Ltd. ejecutó una carta de intención para adquirir Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) de Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 1 de julio de 2022. Yisheng Biopharma Co., Ltd. acordó adquirir Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) a Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 29 de septiembre de 2022. Tras el cierre de la Operación, YS Biopharma seguirá estando dirigida por el Sr. Yi Zhang, su fundador y presidente, el Dr. Hui Shao, su presidente y director ejecutivo, y el actual equipo directivo. Tras el cierre de la combinación empresarial, el Sr. Bo Tan, director ejecutivo, codirector de inversiones y director de Summit, se incorporará al consejo de administración de YS Biopharma. El consejo de administración de YS Biopharma estará formado por siete consejeros, entre los que se encuentran los dos actuales consejeros de YS Biopharma, Bo Tan, y cuatro consejeros independientes. Los accionistas de YS Biopharma se convertirán en los propietarios mayoritarios inmediatamente después del cierre de la transacción y la empresa combinada pasará a llamarse YS Biopharma Co., Ltd. (YS Biopharma). YS Biopharma seguirá siendo la empresa combinada y se espera que sus acciones y warrants comiencen a cotizar en el mercado de capitales Nasdaq bajo los símbolos oYSo y oYSBPW,o respectivamente. Se espera que la combinación de empresas proporcione hasta aproximadamente 230 millones de dólares en ingresos brutos a YS Biopharma, incluidos 30 millones de dólares procedentes de inversores de compra a plazo y hasta aproximadamente 200 millones de dólares actualmente en poder de Summit's. Los consejos de administración de YS Biopharma y Summit han aprobado por unanimidad la Transacción propuesta. La finalización de la Transacción propuesta aún está sujeta a la aprobación de los accionistas de Summit y a otras condiciones de cierre habituales, la aprobación por parte del Nasdaq Stock Market LLC de la solicitud de cotización de la empresa combinada. Los ingresos de la Transacción permitirán a YS Biopharma financiar sus ensayos clínicos en curso y previstos, el futuro lanzamiento comercial de la vacuna antirrábica adyuvada PIKA®, la construcción de nuevas plantas de fabricación que cumplan las normas BPF, así como el desarrollo de otros productos candidatos. El 9 de febrero de 2023, la empresa anunció que la Comisión del Mercado de Valores (la oSECo) ha declarado la eficacia de la declaración de registro de YS Biopharma en el formulario F-4 (la oDeclaración de Registro) en relación con la operación. La empresa ha decidido reprogramar la Junta General Extraordinaria del 1 de marzo de 2023 al 14 de marzo de 2023. A partir del 14 de marzo de 2023, la transacción cuenta con la aprobación de los accionistas de Summit. Está previsto que la transacción se complete en el primer trimestre de 2023. A partir del 14 de marzo de 2023, se espera que la transacción se cierre el 16 de marzo de 2023. Jingtian & Gongcheng y Maples and Calder (Hong Kong) LLP y Dan Ouyang, Ke Li y Myra Sutanto Shen, de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, actuaron como asesores jurídicos de Yisheng Biopharma Co. Cooley LLP y Ogier actuaron como asesores jurídicos de Summit Healthcare Acquisition. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Summit Healthcare Acquisition. ValueScope, Inc. actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion con unos honorarios de servicio de 45.000 dólares respectivamente para Summit Healthcare Acquisition. Summit contrató a Advantage Proxy, Inc. para que le ayudara en la solicitud de poderes y acordó pagar a Advantage unos honorarios fijos de 10.000 dólares.

Yisheng Biopharma Co., Ltd. completó la adquisición de Summit Healthcare Acquisition Corp. (NasdaqCM:SMIH) a Summit Healthcare Acquisition Sponsor LLC y otros en una transacción de fusión inversa el 16 de marzo de 2023.