Exact Care Pharmacy, LLC firmó un acuerdo definitivo para adquirir Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) a Indaba Capital Fund, L.P, gestionado por Indaba Capital Management, L.P. y otros, por aproximadamente 320 millones de dólares el 5 de agosto de 2023. La transacción, totalmente en efectivo, valora Tabula Rasa en aproximadamente 570 millones de dólares, incluida una deuda neta de aproximadamente 262 millones de dólares, sobre la base del valor de empresa. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Tabula Rasa recibirán 10,50 dólares en efectivo por cada acción ordinaria al cierre de la transacción, lo que representa una prima de aproximadamente el 34% sobre el precio de cierre de las acciones de Tabula Rasa el 4 de agosto de 2023, el último día de cotización antes del anuncio. Tras el cierre de la transacción, John Figueroa, actual presidente ejecutivo de ExactCare, asumirá el cargo de presidente y consejero delegado de la compañía combinada. Tabula Rasa continuará operando en todas sus sedes, incluida Moorestown, Nueva Jersey, y Brian Adams, actual Presidente y Consejero Delegado de Tabula Rasa, asumirá el cargo de Presidente de la empresa combinada. Tras el cierre de la transacción, Tabula Rasa se convertirá en una empresa privada propiedad al 100% de una filial de ExactCare y las acciones ordinarias de Tabula Rasa dejarán de cotizar en el mercado de valores Nasdaq. Durante el periodo que comienza en la fecha del Acuerdo de Fusión y continúa hasta la medianoche, hora de Nueva York, del 26 de agosto de 2023 (es decir, un minuto después de las 23:59, hora de Nueva York, del 25 de agosto de 2023) (el "Periodo Go-Shop"), Tabula podrá iniciar, solicitar, facilitar y fomentar, ya sea públicamente o de otro modo, cualquier propuesta de adquisición alternativa de terceros y proporcionar información no pública a terceros y entablar conversaciones o negociaciones con ellos con respecto a propuestas de adquisición alternativas. A la rescisión del Acuerdo de Fusión en determinadas circunstancias, Tabula deberá abonar a Exact Care una comisión de rescisión por importe de 5.285.000 dólares y, en otras circunstancias, el importe de la comisión de rescisión será de 10.570.000 dólares. En caso de rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, Tabula tendrá derecho a una comisión de rescisión de 21.140.000 dólares.

Se espera que la transacción se cierre durante el cuarto trimestre de 2023, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones de los accionistas y de los organismos reguladores. El Consejo de Administración (el "Consejo") de Tabula Rasa ha aprobado por unanimidad la transacción. Además, Indaba Capital Management, L.P. ("Indaba"), el mayor accionista de la empresa con una participación de aproximadamente el 25%, ha suscrito un acuerdo de voto y apoyo en virtud del cual se ha comprometido a votar sus acciones ordinarias a favor de la transacción según lo establecido en el mismo. A 31 de octubre de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de Tabula Rasa HealthCare.

Goldman Sachs & Co. LLC actúa como asesor financiero exclusivo de la empresa y Cravath, Swaine & Moore LLP actuó como asesor jurídico de la empresa. Robert Lichtenstein de Morgan, Lewis and Bockius LLP representó al equipo directivo de TRHC en esta transacción. Cantor Fitzgerald & Co. actúa como asesor financiero principal y Centerview Partners también actúa como asesor financiero de ExactCare y Nautic. David B. Feirstein, Michael J. Sartor, Patrick V. Salvo, John M. Ilardo, Matthew R. Pacey, Ieuan Adrian List y Jabir Yusoff de Kirkland & Ellis LLP está actuando como su asesor legal. Goldman Sachs & Co. LLC actuó como asesor financiero de Tabula Rasa. Elizabeth González-Sussman de Olshan Frome Wolosky LLP actuó como asesora jurídica de Indaba Capital Management.

Exact Care Pharmacy, LLC completó la adquisición de Tabula Rasa HealthCare, Inc. (NasdaqGM:TRHC) a Indaba Capital Fund, L.P, gestionado por Indaba Capital Management, L.P. y otros el 3 de noviembre de 2023.