TELECOM ARGENTINA S.A. SUPLEMENTO DE PROSPECTO
TELECOM ARGENTINA S.A.
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE 8 A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 48 MESES CONTADOS DESDE LA
FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DENOMINADO EN UNIDADES DE VALOR
ADQUISITIVO ("UVA") EQUIVALENTE A HASTA $1.500.000.000 (AMPLIABLE HASTA $12.000.000.000)
en el marco del
PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA
US$3.000.000.000 (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS O UNIDADES DE VALOR)
El presente Suplemento de Prospecto (el "Suplemento de Prospecto") corresponde a las obligaciones negociables clase 8 a tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal en UVAs equivalente hasta $1.500.000.000 (Pesos mil quinientos millones) (ampliable hasta $12.000.000.000 (Pesos doce mil millones)) (las "Obligaciones Negociables Clase 8" o las "Obligaciones Negociables", indistintamente) a ser emitidas por Telecom Argentina S.A. CUIT 30-63945373-8 ("Telecom" o la "Compañía" o la "Emisora") en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$3.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor) (el "Programa").
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones emitidos conforme a la Ley Nº 23.576 (junto con sus modificatorias, la "Ley de Obligaciones Negociables"), y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 471/2018, la "Ley de Mercado de Capitales"), las normas de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), texto ordenado según la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las "Normas de la CNV"), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en las normas aplicables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.
El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto de fecha 26 de marzo de 2020 autorizado por la CNV para cada emisión de obligaciones negociables bajo el Programa publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (el "Prospecto"). Los responsables del presente documento manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.
La oferta pública de las Obligaciones Negociables que se describen en este Suplemento se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Oferta Pública autorizada por Resolución Nº19.481 de fecha 19 de abril de 2018 de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del directorio y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Compañía y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros consolidados que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El directorio de la Compañía manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su respectiva publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Compañía y de toda aquélla que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
El artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto y/o del presente Suplemento de Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o agentes colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y en el Suplemento de Prospecto de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto y del Suplemento de Prospecto, sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.
La creación y los términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitir bajo el mismo ha sido autorizada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Compañía de fecha 28 de diciembre de 2017 (la "Asamblea"). La emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados mediante resolución de subdelegado de la Compañía de fecha 14 de enero de 2021, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas al Directorio (con autorización para subdelegar) por parte de la Asamblea. El Directorio subdelegó las mencionadas facultades en su reunión de fecha 9 de noviembre de 2020.
EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONTARÁN CON CALIFICACIÓN DE RIESGO A SER EMITIDA POR FIX SCR S.A. (AFILIADA DE FITCH RATINGS) AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO, Y SERÁ INFORMADA MEDIANTE UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE. AL RESPECTO VÉASE "II. OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES - CALIFICACIÓN DE RIESGO" MÁS ADELANTE EN
ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
Invertir en las Obligaciones Negociables conlleva riesgos. Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo contenidos en las secciones "Factores de Riesgo" del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto).
De acuerdo a lo previsto en el art. 28, Sección IX, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"). La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A "INVERSORES CALIFICADOS" SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, de su versión resumida, del Suplemento de Prospecto y de los estados financieros consolidados de la Compañía referidos en el Prospecto y en el presente Suplemento de Prospecto, en la sede social de la Compañía sita en Avda. Alicia Moreau de Justo 50, Ciudad de Buenos Aires (teléfono: 4968-4019, correo electrónico declarado ante CNV: relinver@teco.com.ar), en días hábiles en el horario de 10 a 18h, o en días hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Macro Securities S.A., TPCG Valores S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores y colocadores, y de Banco Santander Río S.A., Banco de Crédito y Securitización S.A., Industrial Valores S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y SBS Trading S.A. en su carácter de colocadores (los "Colocadores") indicadas al final del presente Suplemento de Prospecto, los cuales serán enviados en forma digital. Asimismo, los documentos mencionados estarán disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem "Información Financiera", en el sitio web institucional de la Compañía y en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE www.mae.com.ar/mpmae.
Organizadores y Colocadores
Macro Securities S.A. | TPCG Valores S.A.U. | Balanz Capital Valores S.A.U. | |
Agente de Liquidación y Compensación y Agente | Agente de Liquidación y Compensación y Agente | Agente de Liquidación y Compensación y Agente | |
de Negociación Integral Matrícula | de Negociación Integral Matrícula Nº | 44 de la CNV | de Negociación Integral Matrícula N° 210 de la |
N° 59 de la CNV | CNV |
Colocadores
Banco Santander Río S.A. | Facimex Valores S.A. | SBS Trading S.A. | Banco de Crédito y Securitización |
S.A. | |||
Agente de Liquidación y | Agente de Liquidación y | Agente de Liquidación y | Agente de Liquidación y |
Compensación y Agente de | Compensación y Agente de | Compensación y Agente de | Compensación Integral y Agente de |
Negociación Integral Matrícula | Negociación Integral Matrícula | Negociación Integral Matrícula | Negociación Matrícula N° 25 de la |
N° 72 de la CNV | N° 99 de la CNV | N° 53 de la CNV | CNV |
Industrial and Commercial Bank of | Industrial Valores S.A. |
China (Argentina) S.A. | |
Agente de Liquidación y Compensación | Agente de Liquidación y Compensación |
y Agente de Negociación Integral | y Agente de Negociación Integral |
Matrícula | Matrícula |
N° 74 de la CNV | N° 153 de la CNV |
La fecha de este Suplemento de Prospecto es 14 de enero de 2021.
Máximo Ayerza
Subdelegado
ÍNDICE | |
1
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Este Suplemento de Prospecto no constituye una oferta de venta ni una propuesta de una oferta de compra, de cualquier título ofrecido a través del presente por alguna persona en alguna jurisdicción en la que sea ilícito que una persona realice una oferta, propuesta o venta. Ni la entrega de este Suplemento de Prospecto ni la venta efectuada en virtud de él implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se han producido cambios en nuestros negocios ni que la información provista en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto o de este Suplemento de Prospecto, según sea el caso.
No hemos autorizado el uso de este Suplemento de Prospecto ni del Prospecto para ningún otro fin distinto de que los potenciales inversores evalúen adquirir las Obligaciones Negociables en Argentina. Fuera de la Argentina, este Suplemento de Prospecto, y el Prospecto en relación con las Obligaciones Negociables, es personal y confidencial para cada persona que lo reciba y no constituye una oferta a persona alguna o al público en general de suscribir o adquirir de cualquier forma las Obligaciones Negociables. Este Suplemento de Prospecto no podrá ser copiado o reproducido en forma total o parcial. Fuera de la Argentina, podrá ser distribuido junto con el Prospecto, y sus contenidos divulgados sólo a los potenciales inversores a los que se les entrega. Al aceptar la entrega de este Suplemento de Prospecto, acepta estas restricciones.
Ninguna persona que reciba este Suplemento de Prospecto o el Prospecto estará autorizada a realizar ninguna distribución de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto a ninguna otra persona distinta de las personas que contrate para que lo asesoren, y queda prohibida cualquier divulgación de alguno de los contenidos de este Suplemento de Prospecto o del Prospecto sin nuestro previo consentimiento. Mediante la aceptación de la entrega de este Suplemento de Prospecto, usted acepta lo expuesto más arriba.
Este Suplemento de Prospecto resume ciertos documentos y otra información y nos remitimos a ella para un conocimiento más acabado de lo que tratamos en este Suplemento de Prospecto. Para tomar una decisión de inversión, deberá basarse en su propio examen de nuestra empresa y de los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables, incluidos los méritos y los riesgos involucrados. La información financiera incluida en el presente se prepara y se presenta de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIF") emitidas por la Junta de Normas Internacionales de Contabilidad ("IASB"), aprobadas por la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la "FACPCE"), modificada por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE y las reglamentaciones emitidas por la CNV.
LA OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ESTARÁ DIRIGIDA EXCLUSIVAMENTE A "INVERSORES CALIFICADOS" SEGÚN SE LOS DEFINE EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV, LA CUAL SERÁ REALIZADA POR INTERMEDIO DE LOS COLOCADORES DE CONFORMIDAD CON, Y SUJETO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES PREVISTOS EN EL CONTRATO DE COLOCACIÓN Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO.
ACERCA DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO
Tal como se utiliza en este Suplemento de Prospecto, los términos "la Compañía", "Telecom," "nosotros" y "nuestro" se refieren a Telecom Argentina S.A. y sus subsidiarias consolidadas al 31 de diciembre de 2019. A menos que se indique otra cosa, las referencias a los resultados financieros de "Telecom" lo son a los resultados financieros de Telecom Argentina y sus subsidiarias consolidadas. Telecom se dedica principalmente a la provisión de servicios de telecomunicaciones fijas y móviles, servicios de televisión paga, servicios de datos, servicios de Internet, servicios de televisión por cable y servicios de comunicación audiovisual en Argentina, Paraguay y Uruguay.
El término "Telecom Argentina" se refiere a Telecom Argentina S.A., excluyendo sus subsidiarias. El término "Cablevisión" se refiere a Cablevisión S.A., junto con sus subsidiarias consolidadas. El término "Fusión" se refiere a la fusión entre Telecom y Cablevisión, que se hizo efectiva el 1° de enero de 2018 y a través de la cual Cablevisión se fusionó con Telecom Argentina, siendo Telecom Argentina la entidad subsistente. Las subsidiarias más importantes de Telecom Argentina al 31 de diciembre de 2019 eran Núcleo S.A.E., (provisión de servicios de telecomunicaciones móviles en Paraguay), PEM S.A.U. (inversiones), Adesol S.A. (sociedad holding en Uruguay), AVC Continente Audiovisual S.A. (servicios de radiodifusión) y Telecom Argentina USA Inc. (servicios de telecomunicaciones en los Estados Unidos). En 2019, Telecom absorbió Última Milla S.A., CV Berazategui S.A. y los activos escindidos de PEM S.A.U., que eran subsidiarias de Telecom. Para más información acerca de las subsidiarias de Telecom, ver la
2
Nota 1.a) a nuestros Estados Financieros Consolidados (tal como se los define más abajo).
3
PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN CONTABLE Y DE OTRO TIPO
La información financiera que se incluye en el presente Suplemento de Prospecto es preparada de acuerdo con las NIIF emitidas por IASB. Nuestros estados financieros consolidados auditados correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 (los "Estados Financieros Consolidados") han sido preparado de acuerdo con las NIIF emitidas por el IASB y han sido auditados por Price Waterhouse & Co. SRL (una firma miembro de la red PricewaterhouseCoopers) una firma de auditoría pública independiente registrada ("Price Waterhouse").
Nuestros estados financieros consolidados no auditados correspondientes a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 (los "Estados Financieros No Auditados del Tercer Trimestre de 2020") han sido preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad N° 34 - Información Financiera Intermedia emitidas por el IASB y cuentan con informe de revisión limitada de los auditores externos independientes de Price Waterhouse.
Debido a los altos niveles de inflación imperantes en Argentina durante el periodo 2016-2018, la Gerencia analizó los parámetros establecidos por la NIC 29 "Información financiera en economías hiperinflacionarias" - párrafo 3, que describe las condiciones para considerar una economía hiperinflacionaria, y concluyó que, respecto de Argentina, dichas condiciones han sido cumplidas para los períodos contables finalizados con posterioridad al 1° de julio de 2018. Dicha condición se mantuvo durante 2019. Por lo tanto, hemos re-expresado nuestros Estados Financieros Consolidados y los Estados Financieros No Auditados del Tercer Trimestre de 2020 y la información contable para todos los períodos informados en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto en base a ciertos índices de precios para tomar en cuenta el efecto de la inflación en Argentina. Los Estados Financieros Consolidados, los Estados Financieros No Auditados del Tercer Trimestre de 2020 y la información contable incluida en este Suplemento de Prospecto para todos los períodos informados se presentan en pesos constantes al 31 de diciembre de 2019 y al 30 de septiembre de 2020, respectivamente ("moneda corriente"). Ver en el Prospecto las secciones "-Factores de Riesgo-Riesgos Relativos a Argentina-La inflación podría acelerarse, lo que ocasionaría efectos adversos sobre la economía y tendría un impacto negativo sobre los márgenes de Telecom", "VIII. Antecedentes Financieros - f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera-Acontecimientos Económicos y Políticos en Argentina" del Prospecto y la Nota 1.e) a nuestros Estados Financieros Consolidados.
Cierta información contable incluida en este Suplemento de Prospecto ha sido presentada en dólares estadounidenses. Este Suplemento de Prospecto contiene conversiones de varios montos en Pesos Argentinos a dólares estadounidenses a tipos de cambio especificados exclusivamente para la comodidad del lector. No debe interpretar estas conversiones como declaraciones por nuestra parte de que los montos en Pesos Argentinos representan efectivamente estos montos en dólares estadounidenses o que podrían convertirse a dólares estadounidenses a los tipos de cambio indicados. Salvo que se indique otra cosa, todas las referencias a "U$S," "dólares estadounidenses" o "dólares" lo son a dólares de los Estados Unidos, las referencias a "EUR," "euros" o "€" lo son a la moneda de curso legal de los países miembros de la Unión Europea y las referencias a "$," "Pesos Argentinos," "$" o "Pesos" lo son a pesos argentinos.
A menos que se indique otra cosa, hemos convertido los montos en Pesos Argentinos utilizando un tipo de cambio de $76,18 = U$S1,00, que es el tipo de cambio vendedor para dólares estadounidenses publicado por el Banco de la Nación Argentina el 30 de septiembre de 2020. Al cierre del 13 de enero de 2021, el tipo de cambio era de $85,55 = U$S1,00, y el tipo de cambio previsto en la Comunicación "A" 3500 del Banco Central de la República Argentina ("BCRA") era de $85,56 = U$S 1,00. Como resultado de las fluctuaciones en el tipo de cambio Peso Argentino/dólar estadounidense, el tipo de cambio a esa fecha puede no ser indicativo del tipo de cambio actual o los tipos de cambio futuros. En consecuencia, estas conversiones no deben ser interpretadas como una declaración de que los montos en pesos representan, o han sido o podrían ser convertidos a dólares estadounidenses a ese u otro tipo de cambio. Ver Tipos de Cambio y Controles de Cambio", y "Factores de Riesgo-Riesgos Relativos a Argentina-La devaluación del peso argentino y las restricciones al cambio de los pesos argentinos por monedas extranjeras pueden afectar adversamente nuestros resultados de las operaciones, nuestras inversiones de capital y nuestra capacidad de hacer frente a nuestros pasivos y pagar dividendos" del Prospecto.
Redondeo
Ciertas cifras incluidas en este Suplemento de Prospecto y en la información financiera incluida han sido redondeadas para facilitar su presentación. Las cifras porcentuales incluidas en este Suplemento de Prospecto han sido calculadas en algunos casos sobre la base de dichas cifras antes del redondeo. Por este motivo, ciertos montos porcentuales en Suplemento de Prospecto pueden variar de los obtenidos al realizar los mismos cálculos utilizando las cifras de los
4
Estados Financieros Consolidados. Algunas otras cantidades que aparecen en este Suplemento de Prospecto pueden no sumar debido al redondeo.
Información sobre Terceros
La información provista en este Suplemento de Prospecto sobre el entorno del mercado, el desarrollo del mercado, las tasas de crecimiento, las tendencias de mercado y la situación de la competencia en los mercados y segmentos en los que operamos se basa en información publicada por el gobierno federal argentino y los gobiernos locales a través del Instituto Nacional de Estadísticas y Censos ("INDEC") y el Ministerio del Interior, Obras Públicas y Viviendas, el BCRA, la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad de Buenos Aires y la Dirección Provincial de Estadística y Censos de la Provincia de San Luis.
Los estudios de mercado en general se basan en información y presunciones que pueden no ser exactas o apropiadas, y su metodología es, por naturaleza, especulativa y con perspectiva a futuro. Este Suplemento de Prospecto también contiene estimaciones efectuadas por nosotros basadas en datos del mercado de terceros que, a su vez, se basa en datos de mercado publicados o cifras de fuentes disponibles al público.
Si bien no tenemos motivos para creer que esta información o estas fuentes sean inexactas en ningún aspecto importante, ni nosotros ni los Colocadores verificamos las cifras, los datos de mercado u otra información en la que los terceros hayan basado sus estudios ni dichos terceros han verificado las fuentes externas en las que se basan dichas estimaciones. Por lo tanto, ni nosotros ni los Colocadores garantizamos o asumimos la responsabilidad de la exactitud de la información de los estudios de terceros presentados en este Suplemento de Prospecto ni de la precisión de la información en la que se basan dichas estimaciones de terceros.
Este Suplemento de Prospecto también contiene estimaciones de información y datos de mercado derivados que no pueden obtenerse de publicaciones las instituciones de investigación de mercado o cualquier otra fuente independiente. Dicha información se basa en nuestras estimaciones internas. En muchos casos, no existe información disponible al público sobre esos datos de mercado, por ejemplo, de asociaciones de la industria, de autoridades públicas o de otras organizaciones e instituciones. Creemos que estas estimaciones internas de información y datos de mercado derivadas son útiles para brindarles a los inversores un mejor conocimiento de la industria en la que operamos y de nuestra posición en esta industria. Si bien creemos que nuestras observaciones de mercado internas son confiables, nuestras estimaciones no son revisadas ni verificadas por fuentes externas. No asumimos responsabilidad alguna por la precisión de nuestras estimaciones ni por la información derivada de ellas. Estas pueden desviarse de las estimaciones efectuadas por nuestros competidores o de las futuras estadísticas provistas por institutos de investigación de mercado o de fuentes independientes. No podemos garantizarles que nuestras estimaciones o las presunciones sean correctas o reflejen correctamente la situación y el desarrollo de nuestra posición en la industria.
5
OFERTA DE LOS VALORES NEGOCIABLES
A continuación se describen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales complementan y/o reemplazan los términos y condiciones generales que se detallan en "De la Oferta y la Negociación
- Descripción general de las Obligaciones Negociables" del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallan a continuación, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables.
Emisora: | Telecom Argentina S.A., una sociedad anónima constituida en Argentina. |
Títulos Ofrecidos: | Obligaciones Negociables Clase 8 a tasa de interés fija con vencimiento a los 48 meses |
contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal denominado | |
en UVA (según se define más adelante) equivalente a hasta $1.500.000.000 (Pesos mil | |
quinientos millones) ampliable por hasta $12.000.000.000 (Pesos doce mil millones). | |
El valor nominal total de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado | |
por la Compañía luego de finalizado el procedimiento de colocación y adjudicación de | |
las Obligaciones Negociables detallado en "Plan de Distribución" de este Suplemento | |
de Prospecto, e informado en el aviso de resultados complementario al presente que | |
será publicado tan pronto como sea posible luego de la finalización del Período de | |
Subasta Pública (según se define más adelante) (el "Aviso de Resultados") en el sitio | |
web de la Emisora, en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar, en el sitio web de | |
BYMA y en el micrositio web de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (los | |
"Sistemas Informativos"). | |
Precio de Emisión: | 100% del valor nominal. |
Vencimiento: | La Fecha de Vencimiento será aquella en la que se cumplan cuarenta y ocho (48) meses |
contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y que será Aquella fecha que se | |
informada en el Aviso de Resultados (la "Fecha de Vencimiento"). | |
Denominación: | Las Obligaciones Negociables Clase 8 estarán denominadas en Unidades de Valor |
Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia ("CER") - | |
Ley N° 25.827 ("UVA"), de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad | |
y Urgencia N°146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el "Decreto 146/17"). |
Moneda de Integración y Las Obligaciones Negociables Clase 8 serán integradas en Pesos directamente por los
Pagos:inversores en la Fecha de Emisión y Liquidación al Valor Inicial de UVA (según este término se define más adelante) mediante transferencia a la cuenta que el Colocador indique a los mismos en los formularios de Órdenes de Compra.
Asimismo, los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase 8 se realizarán en Pesos al Valor UVA Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento, según se establece más abajo.
A los efectos del cálculo del valor equivalente en Pesos del capital en circulación para cada Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Vencimiento, se utilizará el valor de la UVA (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha variable, el Índice Sustituto) publicado por el BCRA en su sitio web y correspondiente al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses y/o la Fecha de Vencimiento, según corresponda (el "Valor UVA Aplicable").
Valor Inicial de UVA: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web
(http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables_datos
.asp?serie=7913&detalle=Unidad%20de%20Valor%20Adquisitivo%20(UVA)%A0(en%20pesos%20-con%20dos%20decimales,%20base%2031.3.2016=14.05))para el quinto Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, y que será informada al público inversor mediante el Aviso de Suscripción.
Índice Sustituto: En caso que el BCRA dejare de publicar el valor de las UVA y/o por cualquier motivo las Obligaciones Negociables Clase 8 no pudieran actualizarse sobre la base de la UVA conforme con lo previsto en este Suplemento de Prospecto, a fin de calcular la actualización del capital pendiente de pago y en la medida que sea permitido por la
6
normativa vigente, el Agente de Cálculo convertirá el monto total de Obligaciones Negociables Clase 8 en circulación, a Pesos, a la última cotización de las UVA publicada por el BCRA, y aplicará sobre dicho saldo desde la fecha de dicha conversión
- el índice que la autoridad competente designe en su reemplazo, o (ii) en su defecto, la variación del CER informada por el BCRA, conforme se describe en el siguiente párrafo (el "Índice Sustituto").
Para el supuesto del punto (ii) anterior, se considerará la cotización del CER publicada
por | el | BCRA | en | su | sitio | web | |||
(http://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables_datos | |||||||||
.asp?serie=3540&detalle=CER%A0(Base%202.2.2002=1)) correspondiente a la | |||||||||
Fecha de Pago de Intereses aplicable y/o la Fecha de Vencimiento, según corresponda; | |||||||||
estableciéndose, sin embargo, que respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses o | |||||||||
Fecha de Pago de Amortización posterior a la conversión del capital referida, se | |||||||||
utilizará la diferencia entre el valor del CER publicado por el BCRA en la fecha de la | |||||||||
conversión del capital en Pesos y la última cotización que hubiera sido publicada en | |||||||||
forma previa a dicha Fecha de Pago de Intereses o Fecha de Vencimiento. | |||||||||
Amortización: | El capital de las Obligaciones Negociables Clase 8 se pagará en una sola cuota en la | ||||||||
Fecha de Vencimiento por un monto equivalente al 100% del monto de la emisión de | |||||||||
Obligaciones Negociables Clase 8. | |||||||||
Intereses: | Las Obligaciones Negociables Clase 8 devengarán intereses a una tasa de interés fija | ||||||||
nominal anual, que será determinada una vez finalizado el Período de Subasta Pública | |||||||||
(según se define más adelante) y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e | |||||||||
informado mediante el Aviso de Resultados. Tal determinación será efectuada sobre la | |||||||||
base del resultado del proceso de licitación de las Obligaciones Negociables Clase 8 | |||||||||
detallado en la sección "Plan de Distribución" en este Suplemento de Prospecto. | |||||||||
Fecha | de | Pago | de Los intereses que devengue el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables | ||||||
Intereses: | serán pagaderos trimestralmente por período vencido en las fechas que sean un número | ||||||||
de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, |
desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento correspondiente (cada una, una "Fecha de Pago de Intereses"). Las Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán informadas mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Período de Devengamiento Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de
de Intereses:Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento correspondiente a las Obligaciones Negociables y dicha fecha de vencimiento incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
Base para el Cálculo de los Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un
Intereses: | año de 365 días (cantidad real de días transcurrido/365). |
Intereses Moratorios: | Todo importe adeudado por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables que no sea |
abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, | |
devengará intereses moratorios sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho | |
importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no | |
inclusive, a la tasa de interés correspondiente con más un 2% anual. No se devengarán | |
Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable al Emisor, en la medida que la | |
Compañía haya puesto a disposición de CVSA los fondos en cuestión con la | |
anticipación necesaria para proceder al pago a los Tenedores de Obligaciones | |
Negociables en la correspondiente fecha de pago. | |
Rango: | Las Obligaciones Negociables constituirán un endeudamiento directo, incondicional, no |
privilegiado y no subordinado de la Compañía y tendrán en todo momento el mismo | |
rango en su derecho de pago que todas las deudas existentes y futuras no privilegiadas y | |
7 |
no subordinadas de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a todo el endeudamiento garantizado actual y futuro de la Compañía, hasta el valor de los activos que garanticen dichas deudas, y a todo el endeudamiento actual y futuro de sus subsidiarias.
Montos Adicionales: Todos los pagos de capital, prima o intereses que deban ser realizados por la Sociedad con respecto a las Obligaciones Negociables serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos ("Impuestos Argentinos"), salvo que la Sociedad estuviera obligada por ley y normas reglamentarias a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos. La Sociedad pagará los montos adicionales respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de dichas Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción (los "Montos Adicionales"), previéndose ciertas excepciones a dicha obligación que se describen a continuación:
La Sociedad no abonará tales Montos Adicionales al tenedor en cuestión (i) en el caso de pagos para los cuales se requiere la presentación de las Obligaciones Negociables, cuando cualquiera de dichas Obligaciones Negociables no fuera presentada dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la fecha en que dicho pago se tornó exigible; (ii) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables en cuestión y cualquier autoridad impositiva, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas; (iii) en relación con cualquier Impuesto a o sobre los bienes personales (incluyendo el Impuesto a los Bienes Personales), los activos, las sucesiones, las herencias, las donaciones, las ventas, las transferencias y/o las ganancias de capital y/u otros Impuestos similares y/o que reemplacen a los indicados precedentemente; (iv) cuando las deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables (dentro de los 30 Días Hábiles de así serle requerido por escrito por la Sociedad, o aquel menor plazo que fuera razonablemente posible en caso de que el respectivo cambio de la ley impositiva argentina que da lugar a la aplicación del presente punto hubiera estado vigente por menos de 30 Días Hábiles antes de la fecha de pago en cuestión) de cualquier requisito de información (incluyendo la presentación de certificaciones u otros documentos) requerido por las disposiciones legales vigentes para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones; y/o (v) cuando sean en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar a las Entidades Argentinas (según se define en el Prospecto) incluidas en el primer párrafo del artículo 73 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (T.O. 2019) (la "Ley de Impuesto a las Ganancias"), y a los No Residentes que no residen en jurisdicciones cooperantes en el intercambio de información tributaria en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, de conformidad con lo establecido en dicha ley y sus normas reglamentarias; (vi) en relación al impuesto sobre créditos y débitos en cuentas bancarias efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras; (vii) cuando sean en relación con los Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante deducción y/o retención de los pagos de capital, intereses y/u otros importes adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables; (viii) en la medida en que la Emisora ha determinado, basada en información obtenida directamente del beneficiario o de terceros, que los Impuestos resulten aplicables en virtud de la residencia del tenedor o beneficiario en una jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o considerada como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, según lo determinado en la ley argentina aplicable; y/o (ix) cualquier combinación de los
8
apartados (i) a (viii) precedentes. | ||
Se entiende por "Entidades Argentinas" a las sociedades anónimas, incluidas las | ||
sociedades anónimas unipersonales, las sociedades en comandita por acciones en la | ||
parte que corresponda a los socios comanditarios, las sociedades por acciones | ||
simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349 constituidas en Argentina y las | ||
sociedades de responsabilidad limitada; asociaciones, fundaciones, cooperativas y | ||
entidades civiles y mutualistas constituidas en Argentina, en cuanto no corresponda por | ||
la Ley de Impuesto a las Ganancias otro tratamiento impositivo; las sociedades de | ||
economía mixta, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y | ||
organismos a que se refiere el Artículo 1 de la Ley N° 22.016; los fideicomisos | ||
constituidos en Argentina conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial | ||
de la Nación; los fideicomisos financieros constituidos conforme al Decreto 471/18; los | ||
fondos comunes de inversión cerrados constituidos en Argentina; las sociedades y | ||
fideicomisos fiscalmente transparentes (incluidos en los Artículos 53(b) y 53(c) de la | ||
Ley de Impuesto a las Ganancias) que opten por tributar como Entidades Argentinas a | ||
los efectos del impuesto a las ganancias, y los establecimientos permanentes en | ||
Argentina de personas extranjeras; y por "No Residentes" a las personas que no | ||
califican como residentes a los efectos impositivos conforme al Artículo 116 de la Ley | ||
de Impuesto a las Ganancias. | ||
Rescate por | Cuestiones | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora en su |
Impositivas: | totalidad, pero no parcialmente, en cualquier momento con la condición de que: | |
(i) en ocasión del próximo pago exigible en virtud de las Obligaciones Negociables, la | ||
Emisora haya sido obligada o estuviera obligada a pagar Montos Adicionales como | ||
resultado de cualquier modificación o reforma de las normas vigentes de la República | ||
Argentina (y/o de cualquier subdivisión política de la misma y/o cualquier autoridad | ||
gubernamental de la misma con facultades fiscales), y/o cualquier cambio en la | ||
aplicación y/o interpretación oficial de dichas normas vigentes, cuya modificación o | ||
reforma sea efectiva en la Fecha de Emisión y Liquidación y/o con posterioridad a | ||
dicha Fecha de Emisión y Liquidación, y dicha obligación de pago de Montos | ||
Adicionales sea con respecto a, por lo menos, el 20% de las Obligaciones Negociables | ||
en circulación; y | ||
(ii) la Emisora no pueda evitar dichas obligaciones tomando medidas razonables | ||
disponibles para hacerlo. | ||
El rescate por razones impositivas se efectuará mediante el pago del monto de capital | ||
de las Obligaciones Negociables no amortizado, los intereses devengados sobre el | ||
mismo y cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables. Dicho | ||
rescate por razones impositivas sólo podrá tener lugar en una Fecha de Pago de | ||
Intereses y deberá contar con un aviso por parte de la Emisora publicado en el Boletín | ||
Diario de la BCBA, en el micrositio web de colocación primaria del MAE y en el sitio | ||
web de la CNV (www.cnv.gov.ar), con no menos de quince (15) Días Hábiles de | ||
anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses, excepto en el caso que la modificación | ||
o reforma de normas vigentes o el cambio en su aplicación y/o interpretación oficial de | ||
que se trate obligando a la Emisora a abonar Montos Adicionales se produjera con una | ||
anticipación menor, en cuyo caso dicho aviso deberá ser publicado por la Emisora con | ||
no menos de dos (2) Días Hábiles de anticipación a dicha Fecha de Pago de Intereses. | ||
Dicho aviso será irrevocable. | ||
Supuestos | de | En caso de que uno o más de los siguientes supuestos se hubiere producido ("Supuestos |
Incumplimiento: | de Incumplimiento") con respecto a las Obligaciones Negociables (cualquiera fuera la | |
causa que ha motivado dicho Supuesto de Incumplimiento y ya sea que éste sea | ||
voluntario o involuntario o que se hubiere producido por aplicación de la ley o | ||
conforme a cualquier sentencia, decreto u orden de cualquier tribunal o a cualquier |
orden, norma o reglamentación | de cualquier organismo administrativo | o |
gubernamental): | ||
(a) incumplimiento en el pago de capital de las Obligaciones Negociables en la | ||
forma y en la fecha en que estos | resulten exigibles y pagaderos, ya sea a | su |
9 |
vencimiento, por declaración o de alguna otra forma, y continuación de dicho incumplimiento por cinco (5) Días Hábiles; o
(b) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables en la forma y en la fecha en que los mismos sean exigibles y pagaderos y que dicho incumplimiento continúe vigente durante treinta (30) Días
Hábiles; o | |
(c) la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias (i) solicitara o aprobara la | |
designación de un síndico, administrador judicial, liquidador, o similares para sí mismo | |
o para sus bienes, (ii) le resultara imposible o admitiese por escrito su incapacidad para | |
pagar sus deudas a medida que van venciendo, (iii) efectuara una cesión general en | |
beneficio de sus acreedores, (iv) se la declarara en quiebra o insolvente, (v) presentara | |
un pedido de su propia quiebra o una petición o una respuesta procurando su | |
convocatoria o la celebración de acuerdo preventivo extrajudicial con sus acreedores o | |
un concurso preventivo de acreedores, o procurando acogerse a los beneficios de | |
cualquier ley aplicable en materia de insolvencia, o (vi) presentara cualquier respuesta | |
admitiendo las alegaciones esenciales de una solicitud presentada en su contra en | |
cualquier procedimiento de quiebra, convocatoria o insolvencia; y no la hubiera dejado | |
sin efecto dentro de los treinta (30) días; o | |
(d) un juez competente dispusiera una orden, sentencia o fallo para declarar su | |
quiebra, reestructuración, disolución, liquidación, la designación de un síndico, | |
depositario, liquidador o funcionario similar para la Emisora o cualquiera de sus | |
Subsidiarias o respecto de la totalidad de sus activos u otro recurso similar respecto de | |
la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias conforme a cualquier ley aplicable sobre | |
quiebras y concursos y dicha orden, sentencia o fallo no fuera suspendido y continuara | |
vigente por un período de sesenta (60) días consecutivos; | |
Entonces, y en todos y en cada uno de dichos casos, tenedores de no menos del 25% del | |
monto total de capital de (I) las Obligaciones Negociables en circulación en ese | |
momento en el caso de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (a) | |
y (b), o (II) todas las obligaciones negociables emitidas bajo el Programa en circulación | |
en ese momento (tratadas como una sola Clase de obligaciones negociables) en el caso | |
de cualquier supuesto especificado en los párrafos precedentes (c) al (d) inclusive, | |
podrán mediante una notificación escrita cursada a la Sociedad, declarar el monto de | |
capital de las Obligaciones Negociables (en el caso de cualquier supuesto especificado | |
en los párrafos precedentes (a) y (b)) o de todas las obligaciones negociables emitidas | |
bajo el Programa (en el caso de un supuesto especificado en los párrafos precedentes (c) | |
al (d) inclusive), exigible e inmediatamente pagadero todo el monto de capital, | |
intereses, Montos Adicionales y demás sumas debidas de todas las obligaciones | |
negociables emitidas bajo el Programa y al momento de cualquiera de dichas | |
declaraciones, dichos montos serán inmediatamente exigibles y pagaderos a la fecha en | |
que dicha notificación escrita sea recibida por o en representación de la Sociedad. | |
Emisiones Adicionales: | La Compañía podrá, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, |
los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir Obligaciones Negociables | |
adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, | |
excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión. En ese caso, las Obligaciones | |
Negociables Adicionales constituirán una única clase con las Obligaciones Negociables | |
y tanto las Obligaciones Negociables como las Obligaciones Negociables Adicionales | |
serán fungibles entre sí. | |
Pagos: | Todos los pagos serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes |
correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los | |
tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro. | |
Si cualquier día de pago de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones | |
Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil | |
inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables | |
efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si | |
hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo originalmente, y no se | |
10 |
devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior, estableciéndose, sin embargo, que si la Fecha de Vencimiento no fuera un Día Hábil, sí se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediato posterior.
"Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales y/o los mercados de valores en la Ciudad de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.
La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en los Sistemas Informativos, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables.
Listado y Negociación: De acuerdo a lo previsto en el art. 29, Sección X, Capítulo I, Título II de las Normas de la CNV, las Obligaciones Negociables deberán ser listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aceptadas por los mercados correspondientes.
Forma de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables estarán representadas mediante un certificado global
Negociables:permanente, a ser depositados en Caja de Valores S.A. ("CVSA") de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la "Ley de Nominatividad de Títulos Valores Privados"). Los tenedores no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo de CVSA, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
Restricciones | a | la Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en |
Transferencia: | jurisdicción diferente de la de Argentina ni han sido registradas ante ningún otro | |
organismo de control diferente de la CNV. Las Obligaciones Negociables no podrán ser | ||
vendidas por oferta pública fuera de la Argentina y, en su caso, solo podrán ofrecerse de | ||
forma privada sujeto a la legislación vigente y los procesos establecidos en la | ||
jurisdicción relevante, en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta | ||
pública. | ||
Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables se interpretarán y regirán conforme con la Ley de | |
Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en la República Argentina. | ||
Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre la Compañía y los tenedores en relación con las | |
Obligaciones Negociables podrán ser sometidos a la jurisdicción del Tribunal de | ||
Arbitraje General de la BCBA en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el | ||
BYMA a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales o el tribunal | ||
arbitral en el ámbito de los mercados de valores que la CNV en el futuro autorice y lo | ||
reemplace, de conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, sin | ||
perjuicio del derecho de los tenedores a acudir a los tribunales judiciales competentes a | ||
los que también podrá acudir la Compañía en caso que el Tribunal cese en sus | ||
funciones. | ||
Acción Ejecutiva: | Las Obligaciones Negociables constituirán "obligaciones negociables" de conformidad | |
con las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y gozarán de los derechos | ||
allí establecidos. En particular, conforme con el artículo 29 de dicha ley, en el supuesto | ||
de incumplimiento por parte de la Compañía en el pago a su vencimiento de cualquier | ||
monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores podrán iniciar | ||
acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para | ||
reclamar el pago de los montos adeudados por la Compañía. | ||
En virtud del régimen establecido por la Ley de Mercado de Capitales, CVSA podrá | ||
expedir certificados de tenencia a favor de los tenedores en cuestión a solicitud de éstos, | ||
quienes podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas. | ||
Asimismo, todo tenedor tiene derecho a que CVSA le entregue en cualquier momento | ||
constancia del saldo de su cuenta, a su costa. | ||
11 |
Organizadores: | Macro Securities S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y TPCG Valores S.A.U. | ||
Colocadores: | Macro Securities S.A., Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., | ||
Banco de Crédito y Securitización S.A., TPCG Valores S.A.U., Industrial Valores S.A., | |||
Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y | |||
SBS Trading S.A. | |||
Agente de Liquidación: | Macro Securities S.A. | ||
Agente de Cálculo: | Telecom Argentina. | ||
Fecha de | Emisión | y | Será dentro de los 2 Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en la que |
Liquidación: | finalice el Período de Subasta Pública (según se define más adelante); o aquella otra | ||
fecha que se informe en un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. | |||
Monto | Mínimo | de | 200 UVA (doscientas UVA). |
Suscripción: | |||
Valor Nominal Unitario: | 1 UVA | ||
Unidad | Mínima | de | 1 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra. |
Negociación: | |||
Calificación de Riesgo: | La calificación de riesgo será informada mediante un aviso complementario al presente, |
a ser publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública.
Tal calificación podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento.
Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de la calificación asignada.
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase 8.
Los emisores, que en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, conforme lo previsto en el artículo 25 del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.
12
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
General
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, dentro del territorio de la Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables, mediante el sistema denominado de licitación pública (la "Licitación").
La Emisora ha designado a Macro Securities S.A., TPCG Valores S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores, y a Macro Securities S.A., Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Crédito y Securitización S.A., TPCG Valores S.A.U., Industrial Valores S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y SBS Trading S.A. como agentes colocadores (los "Colocadores"). En virtud del Contrato de Colocación (según se define más adelante), los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública dentro del territorio de la Argentina, en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los "Esfuerzos de Colocación").
Conforme los términos de la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los inversores que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las "Órdenes de Compra") en los términos descriptos más abajo, las cuales deberán ser remitidas a (i) los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE, de forma inmediata o (ii) como ofertas por agentes del MAE (excluyendo los Colocadores) y/o adherentes al mismo, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE, todo ello de acuerdo con el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto.
En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como ofertas por agentes del MAE y/o adherentes al mismo, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada).
En ningún caso un Inversor Interesado (según dicho término se define más adelante) podrá presentar, ante uno o más Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al monto máximo de Obligaciones Negociables ofrecido por la Emisora.
Esfuerzos de Colocación
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos, habituales en el mercado argentino para la colocación mediante oferta pública de valores negociables, entre otros:
- poner a disposición de los posibles inversores copia digital de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Colocadores. "Documentos Informativos" significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Prospecto (y junto con el Prospecto, los "Documentos de la Oferta"); (c) las calificaciones de riesgo referidas en el Suplemento de Prospecto; (d) el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante); y (e) cualquier otro aviso que se publique;
- distribuir (por correo común, correo electrónico y/o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta entre posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV), pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
- realizar una reunión informativa virtual ("road show") y/o eventualmente reuniones individuales virtuales con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
- realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores; y/o
13
-
cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables
En la oportunidad que determinen en conjunto la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Prospecto en los Sistemas Informativos, la Emisora publicará un aviso de suscripción en los Sistemas Informativos (el "Aviso de Suscripción"), en el que se indicará, entre otros datos:
- la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración de al menos un (1) Día Hábil, de conformidad con lo dispuesto en el Art. 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de las Normas de CNV (conforme fuera modificado por la RG CNV N°861/2020), durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales inversores a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Compra durante dicho período (el "Período de Difusión"), (II) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un Día Hábil y durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores (los "Inversores Interesados"), los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes ofertas a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE (el "Período de Subasta Pública") conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, (III) los datos de contacto de los Colocadores, y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión. A los efectos de este párrafo, "Día Hábil" será entendido como cualquier día durante el cual BYMA y el MAE operen con normalidad.
Los potenciales inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán presentar ofertas para la compra de las Obligaciones Negociables indicando el valor nominal de suscripción de las Obligaciones Negociables solicitado (el "Monto Solicitado") y la tasa de interés fija solicitada, expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la "Tasa Fija Solicitada") (las "Órdenes de Compra").
El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el sistema SIOPEL (el "Registro").
Los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir para las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto monto y/o Tasa Fija Solicitada. Dado que solamente los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo pueden ingresar las Órdenes de Compra correspondientes a través del módulo de licitaciones del sistema "SIOPEL" del MAE, los Inversores Interesados que no sean agentes del MAE y/o adherentes al mismo deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, presenten las correspondientes Órdenes de Compra durante el Período de Difusión. Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por las Órdenes de Compra presentadas a agentes del MAE y/o adherentes al mismo, distintos de los Colocadores. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo durante el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier agente del MAE y/o adherente al mismo con suficiente anticipación al Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean presentadas a través del sistema "SIOPEL" del MAE antes de la finalización del Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes del MAE (distintos de los Colocadores) y/o adherentes al mismo a través de los cuales se presenten Órdenes de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores Interesados que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.
La licitación pública que se realizará durante el Período de Subasta Pública será de modalidad abierta conforme lo establece el Artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la licitación pública a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal requerido; (iii) el tramo correspondiente; (iv) la Tasa Fija Solicitada (para el caso de órdenes remitidas bajo el Tramo Competitivo (según se
14
define más adelante)); (v) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (vi) su número de orden; y (vii) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL.
En virtud de ello, en el Período de Subasta Pública, los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que sean habilitados a tal efecto, podrán participar en la rueda y ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema a través del sistema "SIOPEL" del MAE. A dichos efectos, todos aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores serán, a pedido de dichos agentes, dados de alta para participar en la rueda, sin más. Aquellos agentes del MAE y/o adherentes al mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, también deberán solicitar a los mismos la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como "Agente Registrado" en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud deberá realizarse hasta las 17.00 horas del Período de Difusión.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni la posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables, podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada), aun cuando dichas Órdenes de Compra contengan un una Tasa Fija Solicitada inferior o igual a la Tasa Fija Aplicable (o sea no competitiva), sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo a través de los cuales los Inversores Interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso que los correspondientes Inversores Interesados no las suministraren, ni los Colocadores, ni ningún agente del MAE ni ningún adherente al mismo estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de agentes del MAE y/o adherentes al mismo distintos de los Colocadores, tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada) y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y los Colocadores podrán requerir a tales agentes del MAE y/o adherentes al mismo que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos Inversores Interesados.
La Emisora, con el consentimiento previo de los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o modificar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Subasta Pública en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia (a más tardar dos horas antes del cierre del período de que se trate), publicando un "Hecho Relevante" en los Sistemas Informativos, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o Período de Subasta Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores, ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan presentado Órdenes de Compra, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Subasta Pública, todas las Órdenes de Compra que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el sistema "SIOPEL" del MAE. Para mayor información respecto de la utilización
15
del sistema "SIOPEL" del MAE, se recomienda a los interesados leer detalladamente el "Manual del Usuario ―Colocadores" y documentación relacionada publicada en el sitio de internet del MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el "Tramo Competitivo") y de un tramo no competitivo (el "Tramo No Competitivo"). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir Tasa Fija Solicitada, mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y que sean Inversores Calificados y remitieran Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que no indiquen Tasa Fija Solicitada. Aquellas ofertas remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. Las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo no se tomarán en cuenta para la determinación de la Tasa Fija Aplicable.
La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Tramo Competitivo: podrán participar en el Tramo Competitivo los Inversores Interesados que fueran personas humanas o jurídicas y que sean Inversores Calificados y remitieran, una o más Órdenes de Compra que contengan monto y Tasa Fija Solicitada, incluso cuando sean distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en seguidamente.
Bajo el Tramo Competitivo, los Inversores Interesados podrán presentar sin limitación más de una Orden de Compra que contengan distintos Montos Solicitados y/o distintas Tasas Fijas Solicitadas entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas; con la limitación de que ninguna Orden de Compra presentada por un mismo Inversor Interesado podrá tener Montos Solicitados superiores a $ 12.000.000.000 de Obligaciones Negociables.
Determinación de la Tasa Fija Aplicable.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las ofertas correspondientes serán ordenadas en forma ascendente, de menor a mayor, en el sistema "SIOPEL" del MAE, la Emisora, junto con los Colocadores, determinará, de acuerdo con la curva de demanda de las Obligaciones Negociables, (i) el valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitir, y (ii) la tasa de interés fija que devengarán las Obligaciones Negociables, truncada a dos decimales (el "Tasa Fija Aplicable").
Asimismo, en el Período de Subasta Pública, luego del cierre de la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, se publicará un aviso de resultados complementario al presente en los Sistemas Informativos, indicando el valor total ofertado de Obligaciones Negociables, el valor a emitirse de Obligaciones Negociables y la Tasa Fija Aplicable (el "Aviso de Resultados").
El Agente de Liquidación será el responsable de ingresar el resultado en el pliego del SIOPEL.
Adjudicación y Prorrateo
- La adjudicación de las Órdenes de Compra comenzará por el Tramo No Competitivo:
- Todas las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido. En todo momento las adjudicaciones se realizarán de conformidad con el límite establecido en el Artículo 4, inciso b), Sección I, del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.
- En caso de que dichas Órdenes de Compra superen el 50% mencionado, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya decimales por debajo de $0,50 o 0,50 UVA, según corresponda, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya decimales iguales o por encima de $0,50 o UVA 0,50, según corresponda, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás órdenes del Tramo No Competitivo.
16
- En el supuesto que se adjudiquen Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo.
- El monto restante será adjudicado a las Órdenes de Compra que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:
- Las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo serán ordenadas en forma ascendente, de menor a mayor, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada.
- Todas las Órdenes de Compra cuya Tasa Fija Solicitada sea menora la Tasa Fija Aplicable, serán adjudicadas a la Tasa Fija Aplicable.
- Todas las Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada iguala la Tasa Fija Aplicable serán adjudicadas en caso de sobresuscripción, a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una oferta fuera un monto que incluya decimales por debajo de $0,50 o 0,50 UVA, según corresponda, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya decimales iguales o por encima de $0,50 o UVA 0,50, según corresponda, el| monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una orden de compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa orden de compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Tasa Fija Solicitada igual a la Tasa Fija Aplicable.
- Todas las Órdenes de Compra con una Tasa Fija Solicitada, superiora la Tasa Fija Aplicable no serán adjudicadas.
La Emisora no puede asegurar a los Inversores Interesados que recibirán una adjudicación como resultado de la presentación de Órdenes de Compra ni que, en caso de recibir una adjudicación, recibirán el monto total de Obligaciones Negociables solicitado, ni que la proporción del monto de Obligaciones Negociables solicitado adjudicado a dos inversores que hayan presentado Órdenes de Compra idénticas sea el mismo.
Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de notificar a ningún inversor cuya Orden de Compra hubiere sido total o parcialmente excluida. Las Órdenes de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra quedarán automáticamente sin efecto.
LA EMISORA, PREVIA CONSULTA A LOS COLOCADORES, PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA EMISORA, SEGÚN LO DETERMINEN LOS COLOCADORES Y LA EMISORA, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DURANTE O INMEDIATAMENTE DESPUÉS DE LA FINALIZACIÓN DEL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, SI: (I) NO SE HUBIERAN RECIBIDO ÓRDENES DE COMPRA O TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA HUBIERAN SIDO RECHAZADAS; (II) LA TASA FIJA SOLICITADA POR LOS INVERSORES FUERA MAYOR A LO ESPERADO POR LA EMISORA; (III) LAS ÓRDENES DE COMPRA REPRESENTARAN UN VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE, AL SER CONSIDERADO RAZONABLEMENTE, NO JUSTIFICARA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES; (IV) TOMANDO EN CUENTA LA ECUACIÓN ECONÓMICA RESULTANTE, LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO FUERA DESEABLE PARA LA EMISORA; (V) SE HUBIERAN PRODUCIDO CAMBIOS ADVERSOS EN LOS MERCADOS FINANCIEROS LOCALES O EN LA SITUACIÓN GENERAL DE LA EMISORA Y/O DE ARGENTINA, DE TAL MAGNITUD QUE NO SERÍA ACONSEJABLE COMPLETAR LA EMISIÓN CONTEMPLADA EN ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO, O (VI) LOS INVERSORES INTERESADOS NO HUBIEREN DADO CUMPLIMIENTO A LAS NORMAS LEGALES PENALES SOBRE LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO EMITIDAS POR LA UIF, LA CNV Y/O EL BCRA, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN LA LEY DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO.
17
NI LA EMISORA NI LOS COLOCADORES GARANTIZAN A LOS INVERSORES QUE SE LES ADJUDICARÁ EL MISMO VALOR NOMINAL DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DETALLADO EN LA RESPECTIVA OFERTA, DEBIDO A QUE PUEDE EXISTIR SOBRESUSCRIPCIÓN DE DICHOS TÍTULOS RESPECTO DEL MONTO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE LA EMISORA, JUNTO CON LOS COLOCADORES, DECIDAN EMITIR Y COLOCAR.
Suscripción y Liquidación
La emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública o en aquella otra fecha que oportunamente se indique en el Aviso de Resultados.
La liquidación de las Obligaciones Negociables será efectuada a través del sistema de compensación y liquidación administrado por el MAE, MAECLEAR ("MAECLEAR"), o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. Las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas por los inversores adjudicados con las cantidades en Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, del siguiente modo: (i) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado la Orden de Compra a través de un Colocador, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante: (a) MAECLEAR, (b) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o
- autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) en caso de que los inversores adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el precio de suscripción respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.
Una vez efectuada la integración del 100% del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el precio de suscripción de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Colocadores como consecuencia de las Órdenes de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) pagará a la Emisora el precio de suscripción recibido de los Inversores Interesados; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables adjudicadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los correspondientes Colocadores y los agentes del MAE y/o adherentes al mismo. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Órdenes de Compra los inversores adjudicados. En caso que cualquiera de las Órdenes de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Colocadores ni otorgará al Inversor Interesado involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
18
FACTORES DE RIESGO
Una inversión en las Obligaciones Negociables implica un grado significativo de riesgo. Antes de decidir invertir en las Obligaciones Negociables, usted deberá leer detalladamente toda la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto, incluyendo en particular, los factores de riesgo contenidos en el Prospecto y los siguientes.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinadas a toda la deuda y otros pasivos de nuestras subsidiarias; su derecho a recibir pagos sobre las Obligaciones Negociables podría resultar adversamente afectado si alguna de nuestras Subsidiarias se declara en quiebra, se liquida o entra en concurso.
Las Obligaciones Negociables no estarán garantizadas con ninguno de nuestros activos. Las Obligaciones Negociables quedarán efectivamente subordinadas a cualquier deuda garantizada que hayamos asumido en la medida del valor de los activos que garanticen esa deuda. Asimismo, en virtud de las leyes de quiebras de Argentina, nuestras obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables están subordinadas a ciertas preferencias legales, incluidos los créditos por salarios, jornales, seguridad social, impuestos y gastos y costos legales.
Como los pagos de capital o intereses en virtud de las Obligaciones Negociables no serán garantizados por nuestras subsidiarias, las Obligaciones Negociables estarán estructuralmente subordinados a toda la deuda existente y futura, y otros pasivos de nuestras subsidiarias. En caso de quiebra, liquidación o concurso de alguna de nuestras subsidiarias, los tenedores de deuda y sus acreedores en general tendrán derecho al pago de sus créditos de los activos de esas subsidiarias antes que los activos se pongan a disposición para sernos distribuidos y, a su vez, ser distribuidos a nuestros acreedores, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables que se ofrecen en el presente son títulos para los que no existe un mercado de negociación activo actualmente. La Compañía solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables listen en el BYMA y se negocien en el MAE.
No puede garantizarse que dichas autorizaciones sean aprobadas ni que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, si se desarrolla, podrá mantenerse en el tiempo. Si no se desarrolla un mercado de negociación o no se mantiene en el tiempo, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán tener dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrán verse impedidos de venderlos a un precio atractivo o incluso de venderlos de algún modo. También, incluso si se desarrolla un mercado, la liquidez de algún mercado de las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables, el interés de los tenedores de las Obligaciones Negociables en hacer un mercado para las Obligaciones Negociables y de otros factores. Por lo tanto, podrá desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables pero puede no ser líquido. Asimismo, si se negocian las Obligaciones Negociables, pueden negociarse al descuento del precio de oferta inicial dependiendo de las tasas de interés aplicables, del mercado para títulos similares, de las condiciones económicas generales, de nuestro desempeño y de las perspectivas futuras y otros factores.
En caso de procedimientos concursales o de un acuerdo preventivo extrajudicial, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían votar de forma distinta a los demás acreedores.
En caso que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley N° 24.522 (la "Ley de Concursos y Quiebras"), y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
La Ley de Concursos y Quiebras de Argentina establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.
Asimismo, los precedentes argentinos han establecido que aquellos tenedores de obligaciones negociables que no asistan a una reunión en la que se lleve a cabo una votación o que se abstengan de votar no serán computados a efectos de calcular dichas mayorías. Como resultado de estos procedimientos concursales, el poder de negociación de los tenedores de obligaciones negociables puede quedar menoscabado frente a nuestros demás acreedores financieros y comerciales.
19
Los cambios en otros países pueden afectar adversamente el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.
El precio de mercado de las Obligaciones Negociables puede resultar adversamente afectado por el desarrollo del mercado financiero internacional y las condiciones económicas internacionales. Los mercados de títulos de Argentina están influenciados, en distinta medida, por las condiciones de mercado y económicas de otros países, en especial de América Latina y de otros mercados emergentes. Si bien las condiciones económicas son diferentes en cada país, la reacción de los inversores a los cambios en un país puede afectar las Obligaciones Negociables de emisores de otros países, incluido Argentina. No podemos garantizarles que el mercado de las Obligaciones Negociables de emisores argentinos no resultará afectado en forma negativa por sucesos de otros lugares ni que esos cambios no tendrán un impacto negativo sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por ejemplo, un aumento en la tasa de interés en un país desarrollado, como Estados Unidos, o un suceso negativo en un mercado emergente, podría generar una salida significativa de capital de Argentina y deprimir el precio de negociación de las Obligaciones Negociables.
No podemos garantizarles que las agencias calificadoras no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables
Es posible que las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables se modifiquen con posterioridad a la emisión. Esas calificaciones tienen un alcance limitado y no tratan todos los riesgos sustanciales relativos a una inversión en las Obligaciones Negociables, sino que sólo reflejan la opinión de las agencias calificadoras al momento de emitir la calificación. Podrá obtenerse una explicación del significado de dichas calificaciones de la agencia calificadora. No podemos garantizarle que esas calificaciones crediticias continuarán vigentes en un período dado o que las agencias calificadoras no reducirán, suspenderán ni retirarán las calificaciones, si las circunstancias así lo requieren. La reducción, suspensión o el retiro de estas calificaciones puede tener un efecto adverso sobre el precio de mercado y la comercialización de las Obligaciones Negociables.
Ciertas cuestiones relativas a la denominación de las Obligaciones Negociables Clase 8
El Poder Ejecutivo Nacional puede emitir Decretos de Necesidad y Urgencia ("DNU") de acuerdo con, y sujeto a, las limitaciones previstas en el artículo 99, inciso 3 de la Constitución Nacional. Conforme lo dispuesto por la Ley Nº 26.122, la Comisión Bicameral Permanente debe expedirse acerca de la validez o invalidez de los DNU, pronunciándose sobre la adecuación de los mismos a los requisitos formales y sustanciales establecidos constitucionalmente para su dictado, y elevar el dictamen al plenario de cada Cámara Legislativa para su expreso tratamiento. En consecuencia, los DNU son plenamente válidos en tanto no se produzca su rechazo expreso por ambas Cámaras Legislativas.
Las Obligaciones Negociables Clase 8 denominadas en UVA serán emitidas en el marco del DNU Decreto 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública por plazos no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la ley 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso de que dicho Decreto 146/17 fuese rechazado por ambas Cámaras Legislativas según se detalla más arriba, o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables Clase 8 sobre la base de denominar las mismas en UVA.
Por otro lado, en caso de que conforme con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase 8, incluyendo como resultado de la suspensión por cualquier causa de la actualización del valor de la UVA por parte del BCRA, resultare aplicable el Índice Sustituto en reemplazo de las UVA, dicho Índice Sustituto podrá ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA.
20
INFORMACIÓN FINANCIERA
- Estados Financieros
En virtud de las regulaciones argentinas, la Emisora debe presentar a la CNV sus estados financieros anuales auditados y sus estados financieros trimestrales con informe de revisión limitada, los cuales se encuentran disponibles en la AIF de la CNV. En tanto cualquier Obligación Negociable se encuentre en circulación, todos los mencionados estados financieros publicados por la Emisora y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del presente, quedan incorporados al presente Suplemento de Prospecto por referencia.
Información Contable Seleccionada
Los siguientes cuadros muestran información financiera consolidada no auditada seleccionada resumida de Telecom correspondiente a los Estados Financieros No Auditados del Tercer Trimestre de 2020, y deben ser leídos junto con aquellos.
Estado de Resultados y Estado de Resultados Integrales
Períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de | |||
2020 | 2020 | 2019 | |
(en millones de US$)(1) | (en millones de Pesos) | ||
Ventas | 2.733 | 208.220 | 218.182 |
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones | 978 | 74.455 | 72.708 |
Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos Fijos | (723) | (55.062) | (53.036) |
Utilidad de la explotación | 255 | 19.393 | 19.672 |
Otros resultados netos (2) | (169) | (12.862) | (19.897) |
Impuesto a las ganancias | (102) | (7.780) | (17.122) |
Pérdida neta | (16) | (1.249) | (17.347) |
Atribuible a Telecom Argentina | (21) | (1.645) | (17.680) |
Atribuible a participación no controlante | 5 | 396 | 333 |
Otros resultados integrales, netos de impuestos | (13) | (990) | (1.040) |
Total de resultados integrales | (29) | (2.239) | (18.387) |
Atribuible a Telecom Argentina | (31) | (2.362) | (18.678) |
Atribuible a participación no controlante | 2 | 123 | 291 |
________________ |
- Para comodidad del lector, los montos expresados en Dólares Estadounidenses correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 han sido convertidos al tipo de cambio de ARS 76,18 por US$ 1,00, que era el tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina el 30 de septiembre de 2020.
- Otros resultados netos incluye Resultados por participación en asociadas y Resultados financieros, netos.
Estado de Situación Patrimonial
Al 30 de septiembre de | Al 31 de | ||||
diciembre de | |||||
2020 | 2020 | 2019 | |||
(en millones de USD) (1) | (en millones de Pesos) | ||||
Activo corriente .................................................. | 846 | 64.433 | 62.095 | ||
Activo no corriente ............................................. | 8.249 | 628.419 | 644.918 | ||
Total Activo........................................................ | 9.095 | 692.852 | 707.013 | ||
Pasivo corriente................................................... | 1.232 | 93.845 | 105.145 | ||
Pasivo no corriente.............................................. | 2.923 | 222.642 | 222.960 | ||
Total Pasivo ........................................................ | 4.155 | 316.487 | 328.105 | ||
Total Patrimonio Neto......................................... | 4.940 | 376.365 | 378.908 | ||
__________________ |
- Para comodidad del lector, los montos expresados en Dólares Estadounidenses correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 han sido convertidos al tipo de cambio de ARS 76,18 por US$ 1,00, que era el tipo de cambio vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina el 30 de septiembre de 2020.
Otros datos seleccionados
Al 30 de septiembre | |
Cantidad de líneas fijas en servicio (miles) (1) | de 2020 |
2.938 | |
ARBU (ARS/mes)........................................................................................................................ | 542,7 |
Líneas de acceso a Internet fijo (miles) ...................................................................................... | 4.173 |
ARPU Internet fijo (en ARS/mes)................................................................................................ | 1.199,7 |
Abonados móviles en Argentina - Personal (miles) ................................................................... | 18.654 |
21
ARPU Servicios Móviles Argentina (en ARS/mes)...................................................................... | 401,2 |
MOU (en minutos/mes)............................................................................................................... | 109 |
MBOU (en Mb por usuario/mes) (2) ............................................................................................ | 3.933 |
Abonados móviles en Paraguay (miles) (3) .................................................................................. | 2.235 |
ARPU Servicios Móviles Paraguay (en ARS/mes)...................................................................... | 437,8 |
Abonados TV por cable (miles) | 3.568 |
ARPU TV por cable (en ARS/mes).............................................................................................. | 1.285,3 |
Total empleados Grupo Telecom .............................................................................................. | 23.407 |
__________________
- Incluye clientes de líneas, uso propio, telefonía pública y canales ISDN.
- Corresponde a clientes con consumo mayor a 10Mb.
- Incluye clientes Internet Wi-Max.
Información financiera y operativa seleccionada de Telecom Argentina
Se exponen a continuación los montos de la información financiera y operativa por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020.
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de | ||||||||
2020 | 2020 | 2019 | ||||||
EBITDA Ajustado (2) | (en millones de US$)(1) | (en millones de Pesos) | ||||||
978 | 74.455 | 72.708 | ||||||
Como % de ventas .............................................................................. | 35,8 | 35,8 | 33,3 | |||||
Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos Fijos | (723) | (55.062) | (53.036) | |||||
..............................................................................Como % de ventas | (26,4) | (26,4) | (24,3) | |||||
Utilidad de la explotación................................................................. | 255 | 19.393 | 19.672 | |||||
..............................................................................Como % de ventas | 9,3 | 9,3 | 9,0 | |||||
__________________ |
- Para comodidad del lector, los montos expresados en Dólares Estadounidenses correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 han sido convertidos al tipo de cambio de ARS76,18 por US$ 1,00, que era el tipo de cambio de Banco Nación el 30 de septiembre de 2020.
- Definimos EBITDA Ajustado como Utilidad neta menos impuesto a las ganancias, resultados financieros, depreciaciones, amortizaciones y desvalorización de activos fijos y resultados por participación en asociadas. Hemos incluido información relativa al EBITDA Ajustado (que no es una medida de desempeño financiero o liquidez conforme a las NIIF) porque creemos que es una estadística financiera comúnmente informada y ampliamente utilizada por analistas y otras partes interesadas. Sin embargo, EBITDA Ajustado no es una medición del resultado neto o del flujo de efectivo de las operaciones y no debe considerarse como una alternativa de las ventas netas, una indicación de nuestro desempeño financiero, una alternativa del flujo de fondos de nuestras actividades operativas o una medida de liquidez. Finalmente, entendemos que el EBITDA puede definirse de manera diferente por las distintas empresas. Por lo tanto, el EBITDA Ajustado informado por otras empresas puede no resultar comparable con el EBITDA Ajustado informado en el presente.
El siguiente cuadro muestra una conciliación del EBITDA Ajustado con el Resultado Neto correspondiente a los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019:
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre
de
2020 | 2020 | 2019 |
Pérdida neta ......................................................................................
Impuesto a las ganancias.....................................................................
Otros resultados netos ........................................................................
Utilidad de la explotación.................................................................
Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos fijos..
EBITDA Ajustado.............................................................................
__________________
(en millones de | ||||||
US$)(1) | (en millones de Pesos) | |||||
(16) | (1.249) | (17.347) | ||||
102 | 7.780 | 17.122 | ||||
169 | 12.862 | 19.897 | ||||
255 | 19.393 | 19.672 | ||||
723 | 55.062 | 53.036 | ||||
978 | 74.455 | 72.708 |
- Para comodidad del lector, los montos expresados en Dólares Estadounidenses correspondientes al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 han sido convertidos al tipo de cambio de ARS 76,18 por US$1,00, que era el tipo de cambio de Banco Nación el 30 de septiembre de 2020.
- Indicadores Financieros
A continuación, se incluyen los principales indicadores para Telecom Argentina, correspondientes Al 30 de septiembre de 2020 y 2019:
Al 30 de septiembre de | ||
2020 | 2019 | |
Liquidez (1) | 0,69 | 0,85 |
Solvencia (2) | 1,19 | 1,15 |
Inmovilización del capital (3) | 0,91 | 0,88 |
- Activo corriente sobre pasivo corriente.
- Patrimonio neto sobre pasivo total.
- Activo no corriente sobre total del activo.
22
- Capitalización y Endeudamiento
El siguiente cuadro refleja cierta información financiera en virtud de las NIIF al 30 de septiembre de 2020, incluyendo nuestra deuda a corto y largo plazo y nuestra capitalización.
Al 30 de septiembre de 2020 | ||
(en millones de pesos) | (en millones de dólares) (1) | |
Préstamos (2) | ||
Préstamos Corrientes | 37.063 | 487 |
Adelantos en cuenta corriente - capital | 3.854 | 51 |
Obligaciones Negociables - capital | 11.295 | 148 |
Bancarios y con otras entidades financieras - capital | 6.837 | 90 |
Por compra de equipamiento | 2.108 | 28 |
IFD | 721 | 9 |
Intereses devengados y gastos relacionados | 12.248 | 161 |
Préstamos no Corrientes | 134.825 | 1.770 |
Obligaciones Negociables - capital | 43.716 | 574 |
Bancarios y con otras entidades financieras - capital | 64.810 | 851 |
Por compra de equipamiento | 4.067 | 53 |
IFD | 16 | - |
Intereses devengados y gastos relacionados | 22.216 | 292 |
Total préstamos | 171.888 | 2.257 |
Patrimonio Neto (3) | ||
Capital y Reservas atribuibles a la Sociedad Controlante | ||
Capital nominal- acciones en circulación | 2.154 | 28 |
Ajuste Integral | 82.202 | 1.079 |
Prima de Fusión | 227.213 | 2.983 |
Reserva Legal | 4.761 | 62 |
Reserva Especial por adopción de NIIF | 1.835 | 24 |
Reserva Voluntaria para futuros dividendos en efectivo | 5.929 | 78 |
Reserva Facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de | 53.437 | 701 |
capital y el actual nivel de solvencia | ||
Otros resultados integrales | (4.334) | (57) |
Otros diferidos | (776) | (10) |
Resultados no asignados | (1.687) | (22) |
Patrimonio Neto atribuible a los accionistas no controlantes | 5.631 | 74 |
Total Patrimonio Neto | 376.365 | 4.940 |
Total Capitalización (4) | 548.253 | 7.197 |
_______________ |
- Los montos en Pesos han sido convertidos a Dólares Estadounidenses al tipo de cambio de ARS 76,18 = USD 1,00, que fue el tipo de cambio para el Dólar Estadounidense cotizado por el Banco Nación para transferencias de divisas el 30 de septiembre de 2020.
- Según Nota 11 a los Estados Financieros Consolidados al 30 de septiembre de 2020.
- Según el Estado de Evolución del Patrimonio Neto Consolidado al 30 de septiembre de 2020.
- Total Patrimonio Neto más Total Préstamos.
- Valores Negociables en Circulación
Para un detalle de los valores negociables emitidos por la Compañía véase en el Prospecto, la sección: "Obligaciones de Deuda y Requerimientos de Servicio de Deuda".
- Reseña Informativa
De conformidad a lo requerido por las normas de la CNV, la Sociedad ha confeccionado sus estados financieros al 30 de septiembre de 2020 de acuerdo con NIIF.
Tal como se encuentra dispuesto en la Resolución N°777 de CNV del 28 de diciembre de 2018, en la presente sección se presentan los saldos comparativos con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019, en moneda de poder adquisitivo correspondiente al 30 de septiembre de 2020.
La tabla siguiente muestra la evolución del índice de precios al consumidor (IPC Nacional con las particularidades identificadas en Nota 1.e a los estados financieros consolidados) de los últimos dos ejercicios anuales y al 30 de septiembre de 2020 y 2019 según las estadísticas oficiales (INDEC) utilizados para la preparación de la presente sección y de los estados financieros consolidados de Telecom:
Al 31 de | Al 30 de | Al 31 de | Al 30 de |
diciembre de | septiembre | diciembre de | septiembre |
2018 | de 2019 | 2019 | de 2020 |
23
Índice General de Precios (Diciembre | ||||
2016=100) | 184,26 | 253,71 | 283,44 | 346,62 |
Variación de Precios | ||||
Anual | 47,6% | 53,7% | 53,8% | 36,6% |
Acumulado 3 años | 147,8% | 159,9% | 183,2% | 194,7% |
Acumulado 3 meses desde junio 2019 / | n/a | 12,5% | n/a | 7,7% |
2020 | n/a | 37,7% | n/a | 22,3% |
Acumulado 9 meses | ||||
Tipo de cambio Banco Nación U$S/$ | 37,70 | 57,59 | 59,89 | 76,18 |
Variación del tipo de cambio | ||||
Anual | 102,1% | n/a | 58,9% | n/a |
Acumulado 3 meses desde junio 2019 / | n/a | 35,6% | n/a | 8,1% |
2020 | n/a | 52,8% | n/a | 27,2% |
Acumulado 9 meses |
Resultado operativo para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 ("9M20") y de 2019 ("9M19").
Variación | ||||||
Ventas | 9M20 | 9M19 | $ | % | ||
208.220 | 218.182 | (9.962) | (4,6) | |||
Costos laborales e indemnizaciones por despidos | (38.668) | (41.544) | 2.876 | (6,9) | ||
Costos por interconexión y transmisión | (7.675) | (6.970) | (705) | 10,1 | ||
Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales | (21.848) | (23.530) | 1.682 | (7,1) | ||
Impuestos, tasas y derechos del ente regulador | (15.771) | (17.090) | 1.319 | (7,7) | ||
Comisiones y publicidad | (11.501) | (13.031) | 1.530 | (11,7) | ||
Costo de equipos vendidos | (7.236) | (10.240) | 3.004 | (29,3) | ||
Costos de programación y de contenido | (13.645) | (16.453) | 2.808 | (17,1) | ||
Deudores incobrables | (7.883) | (5.940) | (1.943) | 32,7 | ||
Otros costos operativos | (9.538) | (10.676) | 1.138 | (10,7) | ||
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones | 74.455 | 72.708 | 1.747 | 2,4 | ||
Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de Activos Fijos | (55.062) | (53.036) | (2.026) | 3,8 | ||
Utilidad de la explotación | 19.393 | 19.672 | (279) | (1,4) | ||
Resultados por participación en asociadas | 372 | (279) | 651 | (233,3) | ||
Resultados financieros, netos | (13.234) | (19.618) | 6.384 | (32,5) | ||
Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias | 6.531 | (225) | 6.756 | n/a | ||
Impuesto a las ganancias | (7.780) | (17.122) | 9.342 | (54,6) | ||
Pérdida neta | (1.249) | (17.347) | 16.098 | (92,8) | ||
Atribuible a: | ||||||
Sociedad Controlante | (1.645) | (17.680) | 16.035 | (90,7) | ||
Accionistas no controlantes | 396 | 333 | 63 | 18,9 | ||
(1.249) | (17.347) | 16.098 | (92,8) | |||
Pérdida neta por acción atribuible a Sociedad Controlante- básica y | ||||||
diluida | (0,76) | (8,21) |
El resultado del 9M20 arroja una pérdida $1.249 millones vs. una pérdida neta de $17.347 en 9M19. La reducción de la pérdida neta del 9M20 vs. 9M19 corresponde principalmente a menores pérdidas de resultados financieros por $6.384 millones y menores cargos en el Impuesto a las ganancias por $9.342 millones. La pérdida neta del 9M20 representa un -0,6% sobre ventas (vs. -8,0% en 9M19).
- Ventas
Variación
9M20 9M19 $ %
24
Servicios Móviles Servicios de Internet Servicios de Televisión por cable Servicios de Telefonía Fija y Datos Otras ventas de servicios
Subtotal Ventas de Servicios
Ventas de equipos
Total Ventas
79.706 74.908 4.798 6,4
44.053 48.991 (4.938) (10,1)
40.755 45.618 (4.863) (10,7)
31.955 34.184 (2.229) (6,5)
575 740 (165) (22,3)
197.044 204.441 (7.397) (3,6)
11.176 13.741 (2.565) (18,7)
208.220 218.182 (9.962) (4,6)
Durante 9M20 las ventas consolidadas registraron una disminución del 4,6% (-$9.962 millones vs. 9M19) alcanzando $208.220 millones. Esto se debe tanto a la disminución en las ventas de Internet, Televisión por cable, Telefonía fija y Datos y Venta de equipos, parcialmente compensado por mayores ventas de servicios de Telefonía Móvil.
Los ingresos por ventas de servicios alcanzaron $197.044 millones en 9M20 (-3,6% vs. 9M19) y representan un 94,6% de las ventas totales. Las ventas de servicios móviles ascendieron a $79.706 millones en 9M20 (+$4.798 millones vs. 9M19), las ventas de servicios de Internet ascendieron a $44.053 millones en 9M20 (-$4.938 millones vs. 9M19), las ventas de servicios de televisión por cable ascendieron a $40.755 millones en 9M20 (-$4.863 millones vs. 9M19) y las ventas de servicios de telefonía fija y datos ascendieron a $31.955 millones en 9M20 (-$2.229 millones vs. 9M19). Las ventas de equipos disminuyeron un 18,7%, alcanzando $11.176 millones en 9M20 y representan un 5,4% de las ventas totales.
El total de ventas contiene $18.325 millones y $80.304 millones al 9M20 y 9M19, respectivamente, correspondiente a la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020.
Servicios Móviles
Los ingresos por servicios móviles alcanzaron $79.706 millones (+$4.798 millones ó +6,4% respecto al 9M19) siendo el principal negocio en términos de ventas de servicios (40,5% y 36,6% de las ventas de servicios en 9M20 y 9M19, respectivamente). La variación se produjo principalmente en los servicios móviles en Argentina que ascendieron a $69.372 millones (+$4.443 millones ó +6,8% respecto a 9M19), debido al incremento del ARPU en 3,5%.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente al 30 de septiembre de 2020 incluido en ventas de servicios móviles asciende a $6.932 millones y $27.515 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Los clientes de Personal ascienden a 18,7 millones y 19,0 millones al 30 de septiembre de 2020 y 2019, respectivamente, de los cuales 7,7 millones y 7,5 millones corresponden a la modalidad pospago, respectivamente. Los principales indicadores relacionados con el servicio prestado a dichos clientes fueron:
- Al 30 de septiembre de 2020 el 59% de los clientes corresponde a la modalidad prepaga y el 41% son pospagos, mientras que al 30 de septiembre de 2019 los clientes prepagos representan el 60% y los pospagos el 40%.
- Las ventas de Internet móvil resultan equivalentes al 76% de las ventas de servicios totales a clientes de Personal.
- El ingreso promedio mensual por cliente ("ARPU") es de $401,2 pesos en 9M20 (vs. $387,5 pesos en 9M19), lo que representa una variación del +3,5%. El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en el ARPU asciende a $35,8 pesos y $144,1 pesos, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
- El Churn mensual promedio ascendió a 2,2% en 9M20 (vs. 2,1% promedio en 9M19).
Durante el 3Q20 se lanzó Mi Negocio Personal, una plataforma de comercio electrónico que le permite a micro emprendedores digitalizar la experiencia comercial de su negocio y vender a sus clientes de manera personalizada a través de las redes sociales que elija y con los métodos de pago integrados.
En materia de infraestructura, la Sociedad continuó potenciando la experiencia de Internet móvil de sus clientes con el despliegue de la red 4G y 4G+ en todo el país alcanzando a más de 12,9 millones de clientes con dispositivos 4G en todo el país.
25
Los ingresos por servicios móviles en Paraguay alcanzaron $10.334 millones (+$355 millones ó +3,6% respecto al 9M19) producto de la apreciación del Guaraní respecto del Peso argentino por 16,6% y por el incremento del ARPU, mientras que el parque de clientes se mantuvo estable.
Los principales indicadores relacionados con el servicio prestado en Paraguay fueron:
- Los clientes de Núcleo se mantienen estables en 2,4 millones al 30 de septiembre de 2020 y 2019.
- Del total de clientes, el 83% corresponde a la modalidad prepaga y el 17% son pospagos al 30 de septiembre de 2020 y 2019.
- El ARPU ascendió a $437,8 pesos en 9M20 (vs. $413,0 pesos en 9M19), lo que representa un aumento del 6,0%. Este incremento se debe principalmente al crecimiento del ARPU en guaraníes del 10,4% y al efecto de la variación del tipo de cambio promedio.
- El Churn mensual promedio ascendió a 3,5% en 9M20 (vs. 3,2% en 9M19).
Servicios de Internet
Los ingresos por servicios de Internet alcanzaron $44.053 millones en 9M20 (-$4.938 millones ó -10,1% vs. 9M19) producto principalmente de la disminución del ARPU de Banda ancha en un 10,0%, que ha alcanzado $1.199,7 pesos en 9M20 (vs. $1.333,0 pesos en 9M19). El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en el ARPU asciende a $107,1 pesos y $495,9 pesos al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Cabe destacar que los clientes que cuentan con un servicio de 20 Mb ó más representan el 69,8% y 59,2% del parque de clientes al 30 de septiembre de 2020 y 2019, respectivamente. Dentro de este rango existen clientes que poseen planes de 100 Mb, 300 Mb y 1000Mb que al 30 de septiembre de 2020 ascienden a 503.337, 77.120 y 205, respectivamente.
A fines de junio 2020, la Sociedad presentó su nueva solución: "Infinite". Se trata de una nueva tecnología con switch automático entre red fija y móvil para tener conexión asegurada de Internet pensada para clientes corporativos que requieren de accesos de alta calidad y velocidad de Internet. Esta solución permitirá al cliente tener acceso a un "Centro de Control" que le brindará herramientas para la supervisión y gestión del enlace contratado, analizando el desenvolvimiento del mismo y la utilización que hace de este. Infinite proveerá al cliente de herramientas tales como acceso a estadísticas y alarmas de los parámetros más importantes de su enlace a través de un portal web de servicio.
El churn mensual de servicios de Internet ascendió a 1,2% y 1,5% al 30 de septiembre de 2020 y 2019, respectivamente, manteniéndose estable el parque de clientes en 9M20 en 4,2 millones.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en ventas de servicios de Internet asciende a $3.941 millones y $18.050 millones al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Servicios de Televisión por cable
Los ingresos por ventas de servicios de televisión por cable alcanzaron $40.755 millones en 9M20 (-$4.863 millones ó -10,7% respecto del 9M19). La variación se debe principalmente a los efectos del ARPU que ha disminuido un 11,7%, alcanzando $1.285,3 pesos en 9M20 (vs. $1.455,6 pesos en 9M19). El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en el ARPU asciende a $114,7 pesos y $541,5 pesos al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Cabe destacar que desde marzo 2020 no se registraron ingresos relacionados con la programación de futbol local, considerando que la actividad fue suspendida como consecuencia de la pandemia ocasionada por el COVID-19, con su consecuente impacto en el ARPU. Sin embargo, a la fecha de emisión del presente la actividad se ha reiniciado por lo que la Sociedad comenzará a facturar los servicios correspondientes durante la mayor parte del último trimestre de 2020.
El churn mensual promedio de 9M20 es de 0,9% Vs 1,3% de 9M19.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en ventas de servicios de televisión por cable asciende a $3.682 millones y $16.840 millones al 9M20 y
26
9M19, respectivamente.
Servicios de Telefonía Fija y Datos
Los ingresos por ventas de servicios de telefonía fija y datos alcanzaron $31.955 millones (-$2.229 millones ó -6,5% respecto al 9M19).
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en ventas de servicios de servicios de telefonía fija y datos asciende a $2.802 millones y $12.544 millones al 9M20 y 9M19, respectivamente.
El ingreso promedio mensual facturado por usuario ("ARBU") de voz fija ha alcanzado a $542,7 en 9M20 (vs. $532,8 en 9M19). El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en el ARBU asciende a $48,5 pesos y $198,2 pesos al 9M20 y 9M19, respectivamente.
En el mes de mayo se lanzó "Centro de Ciberdefensa", una nueva solución de seguridad diseñada para satisfacer la demanda de seguridad online en las organizaciones productivas. Esta solución, dedicada exclusivamente al monitoreo de la ciberseguridad, es un servicio a medida y flexible en función de las necesidades de cada empresa, que monitorea de manera permanente los eventos que pudieran ocurrir y notifica al cliente para que efectúe cualquier acción de remediación necesaria.
Equipos
Los ingresos por ventas de equipos alcanzaron un total de $11.176 millones (-$2.565 millones ó -18,7% respecto al 9M19). Esta variación está dada principalmente por una disminución en las cantidades vendidas de 35%, parcialmente compensado por un aumento en los precios promedio de venta de los equipos de aproximadamente 71% respecto de 9M19.
Es importante destacar que la Sociedad, en materia de dispositivos, continuó promoviendo la actualización del parque de terminales con ofertas financiadas y con descuentos especiales con foco en la convergencia de servicios.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 incluido en ventas de equipos asciende a $921 millones y $5.091 millones al 9M20 y 9M19, respectivamente.
- Costos operativos sin amortizaciones, depreciaciones y desvalorizaciones de activos fijos
Los Costos operativos sin amortizaciones, depreciaciones y desvalorizaciones de activos fijos totalizaron $133.765 millones en 9M20, lo que representa una disminución de $11.709 millones ó -8,0% respecto del 9M19. Estos menores costos están asociados principalmente a la disminución en todas las líneas de costos a excepción de Costos por interconexión y transmisión y Deudores incobrables.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en costos operativos asciende a $12.533 millones y $54.577 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
El detalle de las principales líneas se informa a continuación:
Costos laborales e indemnizaciones por despidos
Los Costos laborales e indemnizaciones por despidos alcanzaron un total de $38.668 millones en 9M20, (-$2.876 millones ó -6,9% respecto al 9M19). La variación se debe principalmente a la disminución en la nómina (23.407 empleados al cierre del 9M20) y a menores cargos por desvinculaciones, compensada parcialmente por aumentos salariales acordados por la Sociedad con las distintas entidades gremiales para el personal dentro de convenio y también para los empleados fuera de convenio, junto con las cargas sociales asociadas.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en costos laborales e indemnizaciones por despidos asciende a $3.422 millones y $15.314 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
27
Costos por interconexión y transmisión
Los Costos por interconexión y transmisión, que, además incluyen costos de roaming, corresponsalía y alquileres de líneas y circuitos, ascendieron a $7.675 millones en 9M20 (+$705 millones ó +10,1% respecto de 9M19). Esta variación corresponde principalmente a incrementos en el tipo de cambio en relación con los servicios fijados en U$S.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en costos por interconexión y transmisión asciende a $628 millones y $2.566 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales
Los Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales alcanzaron los $21.848 millones en 9M20 (-$1.682 millones ó -7,1% respecto de 9M19).
Los Honorarios por servicios disminuyeron $257 y los costos de Mantenimiento y materiales disminuyeron $1.425 principalmente debido a la optimización de consumo de materiales y a los efectos de la menor actividad producto del aislamiento, parcialmente compensados por aumentos en los precios de los servicios contratados a proveedores relacionados con el mantenimiento de nuestras redes y sistemas y las conexiones y desconexiones domiciliarias de clientes, entre otros.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en honorarios por servicios, mantenimiento y materiales asciende a $2.382 millones y $8.917 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Impuestos, tasas y derechos del ente regulador
Los cargos por Impuestos, tasas y derechos del ente regulador, que incluyen impuesto sobre los ingresos brutos, impuestos municipales y otros impuestos y tasas, disminuyeron alcanzando $15.771 millones en 9M20 (-$1.319 millones ó -7,7% vs. 9M19). Esa disminución corresponde principalmente al efecto de menores ventas de 9M20 vs 9M19.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en impuestos, tasas y derechos asciende a $1.386 millones y $6.303 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Comisiones y publicidad
Los cargos por Comisiones (que incluyen comisiones de agentes, comisiones por cobranzas y otras comisiones) y publicidad totalizaron $11.501 millones en 9M20 (-$1.530 millones ó -11,7% respecto de 9M19). La disminución se debe a menores cargos por comisiones de agentes y a la menor cantidad de equipos vendidos y la consecuente reducción de la publicidad asociada a estos, producto de la menor actividad asociada con el aislamiento.
Desde el primer día del aislamiento obligatorio, la Sociedad inició una campaña promocionando todos los canales de contactos digitales y alentando a los clientes a realizar todas las gestiones comerciales por esa vía. Para contener esta demanda se reforzó la atención digital implementando micrositios especiales con la identificación "Yo Pago en Casa".
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en comisiones y publicidad asciende a $1.002 millones y $4.780 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Costo de equipos vendidos
Los Costos de equipos vendidos totalizaron $7.236 millones en 9M20 (-$3.004 millones ó -29,3% respecto de 9M19). De este monto $6.609 millones corresponden al costo de ventas de equipos en Argentina que disminuyó un 31,7% respecto del 9M19, principalmente debido a una disminución en las cantidades vendidas del 35% respecto de 9M19, parcialmente compensado por un aumento en los precios de compra de los equipos respecto de 9M19.
28
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en costo de equipos vendidos asciende a $1.055 millones y $4.469 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Costos de programación y contenidos
Los Costos de programación y contenidos disminuyeron totalizando $13.645 millones en 9M20 (-$2.808 millones ó - 17,1% respecto de 9M19), producto principalmente de eficiencias operativas y baja de determinadas señales deportivas, compensado parcialmente por incrementos de precios en casi todas las señales. Vale mencionar que a partir de marzo 2020 no se devengaron costos relacionados con la programación de futbol local, considerando que la actividad fue suspendida como consecuencia de la pandemia.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en costos de programación y contenidos asciende a $1.255 millones y $6.082 millones, al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Deudores incobrables
El cargo por Deudores incobrables ascendió a $7.883 millones (+$1.943 millones ó +32,7% vs. 9M19). El mayor cargo en 9M20 es consecuencia principalmente del deterioro en la situación económica del país que incluye los efectos generados por el aislamiento, en línea con lo expuesto en la nota de COVID (nota 26 a los Estados Financieros). El cargo a incobrables representa un 3,8% y 2,7% del total de ventas consolidadas al 30 de septiembre de 2020 y 2019, respectivamente.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en deudores incobrables asciende a $708 millones y $2.209 millones al 9M20 y 9M19, respectivamente.
Otros costos operativos
Los Otros costos operativos incluyen cargos por juicios y otras contingencias, energía y otros servicios públicos, seguros, alquileres y capacidad de Internet, entre otros, que ascendieron a $9.538 millones
(-$1.138 millones ó -10,7% respecto de 9M19). La principal disminución está relacionada con menores cargos de alquileres y capacidad de Internet, compensado por mayores cargos de juicios y otras contingencias, energía eléctrica y otros servicios públicos.
El efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en otros costos operativos asciende a $696 millones y $3.937 millones al 9M20 y 9M19, respectivamente.
- Utilidad de la explotación antes de amortizaciones, depreciaciones y desvalorizaciones de activos fijos
La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones alcanzó los $74.455 millones en 9M20 (+$1.747 millones ó +2,4% vs. 9M19), representando un 35,8% de los ingresos por ventas (vs. 33,3% en 9M19).
La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones generada por la prestación de servicios ascendió a $70.515 millones en 9M20 vs. $69.207 en 9M19 (+$1.308 millones ó +1,9% vs. 9M19) y la Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones generada por la venta de equipos ascendió a $3.940 millones en 9M20 vs. $3.501 en 9M19 (+$439 millones ó +12,5% vs. 9M19).
Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos fijos
El cargo por Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos fijos totalizó $55.062 millones (+$2.026 millones ó +3,8% respecto de 9M19). El incremento se debe al impacto de la amortización de las altas posteriores al 30 de septiembre de 2019 como consecuencia del ajustado plan de inversiones que está desarrollando la Sociedad.
Por otro lado, el efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente del 30 de septiembre de 2020 contenido en Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos asciende a $29.056 millones y
29
$32.921 millones, al 9M20 y 9M19 respectivamente.
- Utilidad de la explotación
La utilidad de la explotación totalizó $19.393 millones en 9M20 (-$279 millones ó -1,4% vs. 9M19), representando el 9,3% de los ingresos por ventas en 9M20 (vs. 9,0% en 9M19).
• Resultados financieros, netos | ||||||
Variación | ||||||
Intereses de deudas | 9M20 | 9M19 | $ | % | ||
(10.463) | (9.072) | (1.391) | 15,3 | |||
Diferencias de cambio de deudas | (7.121) | (23.427) | 16.306 | (69,6) | ||
Resultado por renegociación de deuda | (3.085) | - | (3.085) | n/a | ||
Total costos financieros de deudas | (20.669) | (32.499) | 11.830 | (36,4) | ||
Diferencias de cambio del resto de los rubros | 2.832 | 11.394 | (8.562) | (75,1) | ||
Resultados por operaciones con títulos y bonos | 3.145 | (3.066) | 6.211 | n/a | ||
RECPAM | 4.233 | 6.507 | (2.274) | (34,9) | ||
Diversos | (2.775) | (1.954) | (821) | 42,0 | ||
Total otros resultados financieros, netos | 7.435 | 12.881 | (5.446) | (42,3) | ||
Total resultados financieros, netos | (13.234) | (19.618) | 6.384 | (32,5) | ||
Los Resultados financieros, netos arrojaron una pérdida de $13.234 millones en 9M20 (vs. perdida de $19.618 millones en 9M19). El cargo del 9M20 registrado en los Resultados financieros, netos incluye principalmente pérdidas por (i) intereses de deudas financieras, medidas en términos reales, por $10.463 (vs. $9.072 millones en 9M19), (ii) resultado por renegociación de deudas por $3.085 como consecuencia de la refinanciación parcial de nuestra deuda financiera (ver nota 11 a los estados financieros consolidados) y (iii) por diferencias de cambio, medidas en términos reales, de $4.289 producto de la devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense del 27,2% vs. inflación del 22,3% (vs. pérdida de $12.033 en 9M19 producto de la devaluación del peso argentino respecto del dólar estadounidense del 52,8% vs. inflación del 37,7%). Estos efectos están compensados parcialmente por una ganancia por operaciones con títulos y bonos por $3.145 (vs. Pérdida de $3.066 en 9M19) y por el efecto generado por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente, el cual ascendió a $4.233 millones (vs. $6.507 millones en 9M19).
- Impuesto a las ganancias
El impuesto a las ganancias de Telecom incluye los siguientes efectos: i) el impuesto a las ganancias corriente, determinado en función a la legislación impositiva vigente aplicable a Telecom y ii) el efecto de aplicación del método de impuesto diferido respecto de las diferencias temporarias determinadas al comparar los valores contables e impositivos de los activos y pasivos de la Sociedad incluyendo el efecto del ajuste por inflación impositivo.
El resultado por Impuesto a las ganancias asciende a una pérdida de $7.780 millones en 9M20 vs. una pérdida de $17.122 millones en 9M19. Las pérdidas relacionadas con el impuesto a las ganancias corriente ascienden a $147 millones al 9M20 (-$45 millones vs. 9M19). Por otro lado, la pérdida por impuesto a las ganancias relacionado con el efecto de la aplicación del método de impuesto diferido en 9M20 asciende a $7.633 millones (-$9.297 millones vs. 9M19) que incluyen el efecto de la aplicación del Ajuste por Inflación Impositivo de acuerdo con lo previsto en la Ley N° 27.430, modificada por la Ley N° 27.468, por un total de $10.634 millones (vs. $11.639 en 9M19).
- Resultado neto
El resultado del 9M20 arroja una pérdida $1.249 millones vs. una pérdida neta de $17.347 en 9M19. La variación del resultado del 9M20 vs. 9M19 corresponde principalmente a menores pérdidas de resultados financieros por $6.384 millones, producto del contexto macroeconómico que presentó una mayor devaluación real y menores cargos en el Impuesto a las ganancias por $9.342 millones. La pérdida neta del 9M20 representa un -0,6% sobre ventas (vs. -8,0% en 9M19).
30
La pérdida neta atribuible a los accionistas controlantes ascendió a $1.645 millones en 9M20 vs. $17.680 millones en 9M19.
- Posición financiera neta
La posición financiera neta consolidada (esto es: Efectivo y equivalentes de efectivo más Inversiones financieras e IFD menos Préstamos) es pasiva y totalizó $132.450 millones y $152.647 millones al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre 2019, respectivamente.
- Inversiones en PP&E e intangibles (CAPEX) y altas por Derechos de uso
Las inversiones en PP&E e Intangibles y las altas por Derechos de uso efectuadas al 9M20 comparativas con el 9M19 se muestran a continuación:
En millones de $ | Variación 9M20 vs. | |||||
9M19 | ||||||
PP&E | 9M20 | 9M19 | $ | % | ||
33.541 | 53.718 | (20.177) | (37,6) | |||
Intangibles | 1.439 | 1.518 | (79) | (5,2) | ||
Total CAPEX | 34.980 | 55.236 | (20.256) | (36,7) | ||
Derechos de Uso | 5.719 | 4.794 | 925 | 19,3 | ||
Total | 40.699 | 60.030 | (19.331) | (32,2) | ||
Los principales proyectos de inversión en PP&E de Telecom y sus subsidiarias se asocian a la expansión de los servicios de televisión por cable e Internet, para mejorar la transmisión y la velocidad de acceso ofrecida a los clientes, al despliegue de la cobertura y la capacidad 4G para sustentar el crecimiento de la Internet móvil y la mejora en la calidad del servicio junto con el lanzamiento de nuevos Servicios de Valor Agregado.
Adicionalmente, Telecom ha realizado la unificación de la red lógica y ha definido la nueva estructura para la red física de transporte. Se continuó con la ampliación de las redes de transmisión y transporte para unificar las diferentes tecnologías de acceso, reconvirtiendo las redes fijas de cobre a redes de fibra o híbridas fibra-coaxial para, de este modo, afrontar la demanda de servicios por parte de los clientes tanto fijos como móviles. Asimismo, se han efectuado inversiones significativas en los sistemas de tasación, facturación y relacionamiento con los clientes.
Actividades del Grupo Telecom para los períodos 3Q20 y 3Q19 | |||||
Variación | |||||
Ventas | 3Q20 | 3Q19 | $ | % | |
67.022 | 72.555 | (5.533) | (7,6) | ||
Costos operativos sin depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones | |||||
de activos fijos | (44.082) | (48.779) | 4.697 | (9,6) |
Utilidad de la explotación antes de depreciaciones, amortizaciones y | 22.940 | 23.776 | (836) | (3,5) | |
desvalorizaciones de activos fijos | |||||
Depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones activos fijos | (19.147) | (18.487) | (660) | 3,6 | |
Utilidad de la explotación | 3.793 | 5.289 | (1.496) | (28,3) | |
Resultados por participación en asociadas | 139 | (533) | 672 | n/a | |
Resultados financieros, netos | (3.056) | (27.035) | 23.979 | (88,7) | |
Utilidad (pérdida) ordinaria antes de impuesto a las ganancias | 876 | (22.279) | 23.155 | n/a | |
Impuesto a las ganancias | (4.236) | (5.409) | 1.173 | (21,7) | |
Pérdida neta | (3.360) | (27.688) | 24.328 | n/a | |
Atribuible a: | |||||
Sociedad Controlante | (3.523) | (27.823) | 24.300 | (87,3) | |
Accionistas no controlantes | 163 | 135 | 28 | 20,7 | |
(3.360) | (27.688) | 24.328 | n/a | ||
31 |
Pérdida neta por acción atribuible a Sociedad Controlante - básica y | ||
diluida | (1,64) | (12,92) |
Las ventas de 3Q20 alcanzaron $67.022 millones, los costos operativos -incluyendo depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos fijos- totalizaron $63.229 millones, la utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones ascendió a $22.940 millones (34,2% sobre ventas consolidadas vs. 32,8% en 3Q19), la utilidad de la explotación alcanzó los $3.793 millones (5,7% sobre ventas consolidadas vs. 7,3% en 3Q19) y la pérdida neta ascendió a $3.360 millones (-5,0% sobre ventas consolidadas). La pérdida neta atribuible a la Sociedad ascendió a $3.523 millones.
Las ventas de servicios de 3Q20 ascendieron a $62.844 millones -equivalente al 93,8% de las ventas consolidadas- y las ventas de equipos de 3Q20 alcanzaron los $4.178 millones -equivalente al 6,2% de las ventas consolidadas-.
Las ventas de servicios móviles de 3Q20 alcanzaron los $26.489 millones -equivalente al 42,2% de las ventas de servicios consolidadas- que fueron generadas principalmente por clientes de Personal en Argentina y en menor medida en Paraguay.
Las ventas de servicios de Internet de 3Q20 alcanzaron los $13.488 millones -equivalente al 21,5% de las ventas de servicios consolidadas-.
Adicionalmente, las ventas de servicios de televisión por cable de 3Q20 alcanzaron los $12.380 millones -equivalente al 19,7% de las ventas de servicios consolidadas-, y se componen principalmente de los servicios prestados en Argentina y Uruguay, y las ventas de servicios de telefonía fija y datos de 3Q20 alcanzaron los $10.324 millones - equivalente al 16,4% de las ventas de servicios consolidadas-.
Los Costos operativos sin depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos fijos totalizaron $44.082 millones durante 3Q20, siendo los principales componentes los Costos laborales e indemnizaciones por despidos por $12.380 millones, Honorarios por servicios, mantenimiento y materiales por $7.057 millones, Impuestos, tasas y derechos del ente regulador por $5.088 millones, Costos de programación y de contenido por $3.966 millones y Comisiones y Publicidad por $3.953 millones. Cabe destacar que se han registrado menores gastos por la menor actividad producto del aislamiento.
La Utilidad de la explotación antes de depreciaciones y amortizaciones del 3Q20 ascendió a $22.940 millones, representando un 34,2% de los ingresos por ventas consolidadas (vs. 32,8% en 2019).
El cargo por depreciaciones, amortizaciones y desvalorizaciones de activos fijos totalizó $19.147 millones durante 3Q20 -equivalente al 29,0% de las ventas consolidadas.
La Utilidad de la explotación de 3Q20 ascendió a $3.793 millones, resultando el margen sobre ingresos por ventas consolidadas en 5,7% (vs. 7,3% en 3Q19).
Los Resultados financieros, netos arrojaron una pérdida de $3.056 millones en el 3Q20, principalmente por la pérdida neta por diferencia de cambio, medida en términos reales, por $162 millones, intereses de deudas financieras por $2.968 millones y resultado por reestructuración de deuda por $3.085 millones, compensado parcialmente por la ganancia por operaciones con títulos y bonos por $ 2.867 y la ganancia generada por la reexpresión en términos de la unidad de medida corriente que asciende a $1.442 millones.
Telecom Argentina obtuvo una pérdida neta de $3.360 millones para el 3Q20, representando un -5,0% sobre ventas consolidadas. La pérdida neta atribuible a los accionistas controlantes ascendió a $3.523 millones en 3Q20.
Estructura patrimonial consolidada comparativa | |||||
30 de septiembre de | |||||
2020 | 2019 | 2018 | |||
Activo corriente | 64.433 | 88.037 | 80.457 | ||
Activo no corriente | 628.419 | 643.037 | 624.398 | ||
Total del activo | 692.852 | 731.074 | 704.855 | ||
32 |
Pasivo corriente | 93.845 | 103.657 | 179.252 | ||||||||||
Pasivo no corriente | 222.642 | 236.478 | 118.382 | ||||||||||
Total del pasivo | 316.487 | 340.135 | 297.634 | ||||||||||
Patrimonio neto atribuible a Sociedad Controlante | 370.734 | 385.005 | 400.722 | ||||||||||
Patrimonio neto atribuible a los accionistas no controlantes | 5.631 | 5.934 | 6.499 | ||||||||||
Total del Patrimonio neto | 376.365 | 390.939 | 407.221 | ||||||||||
Total del pasivo y patrimonio neto | 692.852 | 731.074 | 704.855 | ||||||||||
Estructura de resultados consolidada comparativa | |||||||||||||
Ventas | 9M20 | 9M19 | 9M18 | ||||||||||
208.220 | 218.182 | 243.045 | |||||||||||
Costos operativos | (188.827) | (198.510) | (204.333) | ||||||||||
Utilidad de la explotación | 19.393 | 19.672 | 38.712 | ||||||||||
Resultados por participación en asociadas | 372 | (279) | 286 | ||||||||||
Resultados financieros, netos | (13.234) | (19.618) | (70.387) | ||||||||||
Utilidad, (pérdida) ordinaria antes de impuestos | 6.531 | (225) | (31.389) | ||||||||||
Impuesto a las ganancias | (7.780) | (17.122) | 15.426 | ||||||||||
Pérdida neta | (1.249) | (17.347) | (15.963) | ||||||||||
Otros resultados integrales, netos de impuesto | (990) | (1.040) | 5.827 | ||||||||||
Total de resultados integrales | (2.239) | (18.387) | (10.136) | ||||||||||
Atribuible a Sociedad Controlante | (2.362) | (18.678) | (11.747) | ||||||||||
Atribuible a los accionistas no controlantes | 123 | 291 | 1.611 | ||||||||||
Estructura de flujo de efectivo comparativa | |||||||||||||
Flujo neto de efectivo generado por las operaciones | 9M20 | 9M19 | 9M18 | ||||||||||
71.784 | 76.216 | 53.316 | |||||||||||
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión | (47.193) | (38.018) | (34.161) | ||||||||||
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación | (36.262) | (1.311) | (17.134) | ||||||||||
Diferencias de cambio netas y RECPAM por efectivo y equivalentes | 1.479 | 1.456 | 5.778 | ||||||||||
de efectivo | |||||||||||||
Total de efectivo (utilizado) generado durante el período | (10.192) | 38.343 | 7.799 | ||||||||||
Datos estadísticos (en unidades físicas en término de índice) | |||||||||||||
Abonados Servicios de televisión por | 30.09.20 | 30.09.19 | 30.09.18 | ||||||||||
102,2% | 100,6% | 102,0% | |||||||||||
cable (i) | |||||||||||||
Accesos de Internet (ii) | 102,5% | 102,0% | 101,7% | ||||||||||
Líneas Servicios de Telefonía fija (ii) | 84,4% | 87,7% | 95,6% | ||||||||||
Líneas Servicios Móviles Personal (ii) | 98,3% | 100,0% | 97,4% | ||||||||||
Clientes Núcleo (ii) | 96,0% | 95,9% | 96,8% | ||||||||||
(i) | Base diciembre 2013= 100 | ||||||||||||
(ii) | Base diciembre 2017= 100 |
33
DESTINO DE LOS FONDOS
El ingreso neto esperado de la colocación de las Obligaciones Negociables es de aproximadamente $11.930.150.000 (considerando una emisión de $12.000.000.000). En cumplimiento con lo establecido por el Artículo 36 de Ley de Obligaciones Negociables y demás normativa aplicable, la Emisora utilizará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables (neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables) a (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos,
- a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al Emisor, o (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial del negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
Sin perjuicio de lo indicado precedentemente y de la posibilidad de utilizar el producido para cualquiera de los fines descriptos, la aplicación principal que se dará a los fondos será a capital de trabajo (que comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía y el pago de remuneraciones al personal, entre otros) y a refinanciación de pasivos (principalmente descubiertos bancarios, con plazo de vencimiento diarios y cuya tasa de interés se concierta a su vez diariamente).
34
GASTOS DE LA EMISIÓN
Los gastos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables serán afrontados por la Compañía y se estima que ascenderán a aproximadamente a la suma de $69.850.000, los cuales representarán el 0,582% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables, asumiendo un monto de emisión por $12.000.000.000.
Dichos gastos son los siguientes: (i) los honorarios de los Colocadores, los cuales serán de aproximadamente $60.000.000, lo que representa el 0,50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas;
- los honorarios de los agentes de calificación de riesgo los cuales representan aproximadamente el 0,025% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (iii) los honorarios de los asesores legales de la Compañía y de los Colocadores, los cuales representan el 0,015% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; (iv) los aranceles a pagar a la CNV y entidades autorizadas y mercados de valores, ante los cuales se solicitó la autorización para el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables, los cuales representan el 0,04% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas; y (v) otros gastos (incluyendo, sin limitación, las publicaciones en medios de difusión, etc.) los cuales representan el 0,002% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas.
Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores de cualquiera de las Obligaciones Negociables.
35
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Macro Securities S.A., Banco Santander Río S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Crédito y Securitización S.A., TPCG Valores S.A.U., Industrial Valores S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A. y SBS Trading S.A. actuarán como agentes de colocación de las Obligaciones Negociables. La Compañía y los Colocadores suscribirán un contrato de colocación donde se detallen las obligaciones de cada una en las partes en el marco de la emisión y del cual se desprenderá que los Colocadores actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con el artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, y con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la Argentina, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Por tales servicios recibirán una comisión de colocación. Dicho contrato incluirá cláusulas standard en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.
36
HECHOS POSTERIORES
Desde el 30 de septiembre de 2020 (fecha de los últimos estados financieros incluidos en el presente) y hasta la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Directorio de la Compañía considera que no han ocurrido acontecimientos que puedan afectar significativamente su situación patrimonial y financiera o sus resultados, excepto por lo que se describe a continuación:
- Con fecha 15 de octubre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante (i) la contestación de la demanda promovida por ADUC en los autos "ADUC c/ Telecom Argentina S.A. S/ Proceso de Conocimiento" (Expte. 6570/17) y que con fecha 9 de octubre de 2020 la Sala II de la Cámara Contencioso Administrativo Federal resolvió hacer lugar a la apelación intentada por la Compañía y revocar la decisión del juez de primera instancia; y (ii) que con fecha 8 de octubre de 2020 quedó firme la homologación judicial del acuerdo transaccional alcanzado con Proconsumer en autos "PROCONSUMER c/ Telecom Personal s/ Proceso de Conocimiento" mediante el cual Telecom deberá pagar un monto total de $55 millones más honorarios y gastos y ciertos compromisos de publicidad.
- Con fecha 16 de octubre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante que la BCBA resolvió transferir la autorización de listado de las 6.444 acciones Clase C a igual cantidad de acciones Clase B de la Compañía por conversión, fijando como fecha de conversión el día 23 de octubre de 2020.
- Con fecha 29 de octubre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante la nota recibida de Cablevisión Holding S.A. informando que ha sido notificada la resolución dictada por la Cámara Contencioso Administrativo Federal - Sala V- por medio de la cual deniega el recurso extraordinario interpuesto por la Comisión Nacional de Valores contra la sentencia de fecha 8 de septiembre del corriente año que confirmara la sentencia de primera instancia que hiciera lugar a la demanda interpuesta por el Sr. Bugueño, disponiendo que Cablevisión Holding S.A. no se encuentra alcanzada por la obligación de realizar la Oferta Pública de adquisición de acciones de Telecom Argentina, y ordena a la Comisión Nacional de Valores a que considere concluido el trámite oportunamente inciado, condenándola con costos e hizo saber a Cablevisión Holding S.A. que deberá cesar en la continuación del procedimiento inciado con respecto a la OPA.
- Con fecha 9 de noviembre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante la aprobación de los Estados Contables Financieros, la Reseña Informativa y demás documentación correspondiente al período de 9 meses finalizado el 30 de septiembre de 2020. A su vez, acompaña los resultados consolidados del período de 9 meses y tercer trimestre del ejercicio económico 2020.
- Con fecha 10 de noviembre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante que la Sociedad efectuó un aporte irrevocable en efectivo a su sociedad controlada Micro Sistemas S.A.U. a cuenta de futura suscripción de acciones de dicha sociedad, por un total de Pesos Sesenta Millones ($60.000.000).
- Con fecha 13 de noviembre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante que la Asamblea General Extraordinaria celebrar en el día de la fecha resolvió: (i) distribuir en concepto de dividendos en especie a) Bonos Globales de la República Argentina amortizables en Dólares Estadounidenses con vencimiento del 09/07/2030 (los "Bonos Globales 2030"), por un valor nominal de US$ 157.642.897; y b) Bonos Globales de la República Argentina amortizables en Dólares Estadounidenses con vencimiento el 09/07/2035 (los "Bonos Globales 2035") por un valor nominal de US$ 271.896.177, a una relación de US$ 0,073196719 Bonos Globales 2030 y US$ 0,126246780 Bonos Globales 2035 por cada acción de la Sociedad; y (ii) proceder a la desafectación total de la Reserva facultativa para futuros dividendos en efectivo, cuya suma al 31 de octubre de 2020 asciende a la suma en moneda constante de $6.152.292.670, y la desafectación parcial de la Reserva facultativa para mantener el nivel de inversiones en bienes de capital y el nivel actual de solvencia de la Sociedad por la suma de $18.571.082.008.
- Con fecha 13 de noviembre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante el aviso de pago de dividendos en especie resuelto mediante Asamblea General Extraordinaria celebrada el 13 de noviembre de 2020.
- Con fecha 18 de noviembre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante el aviso de pago de dividendos en especie complementario, en relación a lo dispuesto por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de noviembre de 2020.
- Con fecha 16 de diciembre de 2020, la Sociedad informó como hecho relevante que acordó con China Development Bank Shenzhen Branch ("CDB") una línea de crédito comprometida por un monto de hasta RMB 700.000.000 (Renminbi setecientos millones) equivalente a US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) aproximadamente, ampliable hasta US$200.000.000, aproximadamente (Dólares
37
Estadounidenses doscientos millones), o RMB 1.400.000.000 (Renminbi mil cuatrocientos millones), a ser estructurada en varios tramos o líneas (dicha línea de crédito, el "Financiamiento"), destinada al financiamiento de su plan de inversiones relacionado con la adquisición de equipos de telecomunicaciones.
- Con fecha 11 de enero de 2021, la Sociedad informó como hecho relevante un aporte irrevocable en efectivo realizado a su sociedad controlada Micro Sistemas S.A.U., a cuenta de futura suscripción de acciones de dicha sociedad, por un total de Pesos Sesenta y dos Millones ($62.000.000).
- Con fecha 11 de diciembre de 2020, se celebraron la Asamblea General Extraordinaria y las Asambleas Especiales de las Acciones Clase "A" y Clase "D", mediante las cuales se aprobó la reforma del artículo 10 del Estatuto Social.
38
INFORMACIÓN ADICIONAL
a) Tipos de cambio
La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, cierta información sobre los tipos de cambio para el Dólar, expresados en Pesos nominales por Dólar conforme al tipo de cambio de la Comunicación "A" 3500.
También se incluye una tabla que muestra, para los mismos períodos, los tipos de cambio para el Dólar, expresados en Pesos nominales por Dólar publicados por el Banco de la Nación Argentina.
Tipos de cambio(1) | ||||
Promedio(2) | Cierre | |||
Al 31 de diciembre del ejercicio | Máximo | Mínimo | ejercicio | |
2016............................................................... | 16,039 | 13,069 | 14,779 | 15,850 |
2017............................................................... | 18,830 | 15,174 | 16,567 | 18,774 |
2018............................................................... | 40,89 | 18,41 | 28,09 | 37,808 |
2019............................................................... | 60,00 | 37,04 | 48,24 | 59,90 |
2020............................................................... | 84,15 | 59,82 | 70,59 | 84,15 |
2021(hasta el 13 de enero inclusive) ............. | 85,56 | 84,70 | 85,11 | 85,56 |
Fuente: Banco Central
- Tipo de cambio de referencia del Banco Central (Comunicación A 3500 del banco Central).
- Promedio de cotizaciones diarias al cierre.
Tipos de cambio Banco Nacion (1) | |||||||
Promedio(2) | Cierre | ||||||
Al 31 de diciembre del ejercicio | Máximo | Mínimo | ejercicio | ||||
2016............................................................... | 16,030 | 13,200 | 14,782 | 15,890 | |||
2017............................................................... | 19,200 | 15,190 | 16,752 | 18,649 | |||
2018............................................................... | 41,25 | 18,41 | 28,09 | 37,70 | |||
2019............................................................... | 60,40 | 36,90 | 48,23 | 58,89 | |||
2020 .............................................................. | 84,15 | 59,82 | 70,60 | 84,15 | |||
2021 (hasta el 13 de enero inclusive)............ | 85,55 | 84,70 | 85,12 | 85,55 |
Fuente: Banco de la Nación Argentina
- Tipo de cambio divisa comprador.
- Promedio de cotizaciones diarias al cierre.
Las conversiones de moneda, incluidas las conversiones de pesos a Dólares Estadounidenses, se incluyen para comodidad del lector únicamente y no deben interpretarse como una declaración de que los montos en cuestión han sido, podrían haber sido o podrían ser convertidos a alguna denominación en particular, a alguna tasa en particular, o de algún modo.
Ver "X. Información Adicional- b) Controles de cambio" en el Prospecto.
b) Carga tributaria
Para mayor información sobre el tratamiento impositivo aplicable a las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, véase "X. Información Adicional- c) Carga tributaria" en el Prospecto.
c) Documentos a Disposición
Podrán solicitarse copias del Prospecto, de su versión resumida, del Suplemento de Prospecto y de los Estados Financieros Consolidados y los Estados Financieros No Auditados del Tercer Trimestre de 2020 de la Compañía, en la sede social de la Compañía sita en Avda. Alicia Moreau de Justo 50, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (teléfono: 4968-4019, correo electrónico declarado ante CNV: relinver@teco.com.ar), en días hábiles en el horario de 10 a 18h., y en el domicilio de los Colocadores indicados al final del presente. Asimismo, los documentos mencionados estarán disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem "Información Financiera" y en el sitio web
39
institucional de la Compañíahttp://institucional.telecom.com.ar/.
40
EMISORA
Telecom Argentina S.A.
Avda. Moreau de Justo 50
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Macro Securities S.A. | TPCG Valores S.A.U. | Balanz Capital Valores S.A.U. |
Eduardo Madero 1182, Piso 24° | Bouchard 547, Piso 27 | Av. Corrientes 316, Piso 3°, of. 362 |
Ciudad Autónoma de Buenos Aires | Ciudad Autónoma de Buenos Aires, | Ciudad Autónoma de Buenos Aires |
República Argentina | República Argentina | República Argentina |
COLOCADORES |
Banco Santander | Facimex Valores S.A. | SBS Trading S.A. | Banco de Crédito y |
Río S.A. | Securitización S.A. | ||
Juan de Garay 151, | Olga Cossettini 831, Piso 1 | Av. E. Madero 900 Piso | Tucumán 1, Piso 19° |
Ciudad Autónoma de | Ciudad Autónoma de | 19º. Torre Catalinas Plaza | Ciudad Autónoma de |
Buenos Aires, | Buenos Aires | Ciudad Autónoma de | Buenos Aires |
República Argentina | República Argentina | Buenos Aires | República Argentina |
República Argentina |
Industrial and | Industrial Valores S.A. |
Commercial Bank of | |
China (Argentina) S.A. | |
Boulevard C. Grierson | Sarmiento 530 piso 2 |
355, Piso 12, Ciudad | Ciudad Autónoma de |
Autónoma de Buenos | Buenos Aires |
Aires, Argentina | República Argentina |
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN
EGFA Abogados
Torre Fortabat - Bouchard 680
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
AUDITORES DE LA EMISORA
Price Waterhouse & Co. S.R.L.
Edificio Bouchard Plaza
Bouchard 557, Piso 8
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
República Argentina
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de enero de 2021.
41
Attachments
- Original document
- Permalink
Disclaimer
Telecom Argentina SA published this content on 14 January 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 January 2021 13:13:00 UTC
