Y. Dov Meyer y Seth Greenspan firmaron una carta de intenciones no vinculante para adquirir la participación restante del 92,5% en Terra Firma Capital Corporation (TSXV:TII) a GG North America Investments Limited Partnership, Pathfinder Asset Management Limited, Somers Limited y otros el 15 de agosto de 2023. Y. Dov Meyer y Seth Greenspan firmaron un acuerdo para adquirir la participación restante del 92,5% en Terra Firma Capital Corporation (TSXV:TII) a GG North America Investments Limited Partnership, Pathfinder Asset Management Limited, Somers Limited y otros por 40,6 millones de dólares canadienses el 31 de agosto de 2023. Según los términos de la transacción, cada accionista de Terra Firma recibirá 7,30 CAD por acción, lo que representa un valor total de capital de aproximadamente 46 millones de CAD sobre una base totalmente diluida. Y. Dov Meyer, presidente ejecutivo y director de Terra Firma, posee el 7,5% de las acciones emitidas y en circulación. En caso de que Terra Firma rescinda el acuerdo, se aplicará una comisión de rescisión de 1.300.000 CAD. Tras el cierre, las Acciones de Terra Firma dejarán de cotizar en la TSXV.

La transacción está sujeta a la aprobación mayoritaria de los accionistas de Terra Firma y a la aprobación del tribunal. Un comité especial compuesto por consejeros independientes de Terra Firma recomendó por unanimidad que el consejo de administración de Terra Firma aprobara la Transacción. El Consejo de Administración aprobó por unanimidad la Transacción y recomienda por unanimidad a los Accionistas que voten a favor de la Transacción. El Comprador suscribió acuerdos de apoyo al voto con los accionistas y todos los consejeros de Terra Firma titulares del 47,05% de las Acciones en circulación, incluidos acuerdos de apoyo al voto con Somers Limited, GG North America Investments Limited Partnership y Pathfinder Asset Management Limited. El 8 de septiembre de 2023, Terra Firma, Y. Dov Meyer y Lornglen Developments Limited (garante) modificaron el acuerdo, según el cual, en el momento efectivo, el Importe Adicional en Efectivo no será inferior a 22 millones de dólares estadounidenses (efectivo en caja). Se espera que la Transacción se cierre en el último trimestre de 2023. El 19 de octubre de 2023, los accionistas de Terra Firma aprobaron la transacción y se espera que se complete en torno al 27 de octubre de 2023.

Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor jurídico de Terra Firma. Cormark actúa como asesor financiero y proveedor de fairness opinion del Comité Especial y MNP actúa como asesor financiero independiente y proveedor de fairness opinion del Comité Especial. Terra Firma pagará 50.000 CAD a MNP en concepto de honorarios por la opinión de imparcialidad proporcionada en relación con la transacción. Norton Rose Fulbright Canada LLP actúa como asesor jurídico independiente del Comité Especial. Goodmans LLP está actuando como asesor de Y. Dov Meyer y Seth Greenspan. Computershare Investor Services Inc. está actuando como banco depositario así como agente de transferencias en la transacción.

Y. Dov Meyer y Seth Greenspan completaron la adquisición de la participación restante del 92,5% en Terra Firma Capital Corporation (TSXV:TII) a GG North America Investments Limited Partnership, Pathfinder Asset Management Limited, Somers Limited y otros el 27 de octubre de 2023. Con la finalización de la Transacción, se espera que las Acciones dejen de cotizar en la TSX Venture Exchange (?TSXV?) y Terra Firma también dejará de ser un emisor declarante en virtud de la legislación canadiense aplicable en materia de valores.