KKR North America Fund XIII SCSp, un fondo gestionado por KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) firmó un acuerdo definitivo para adquirir CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) a un grupo de accionistas por 1.200 millones de dólares el 5 de junio de 2023. KKR North America Fund XIII SCSp, un fondo gestionado por KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) firmó un acuerdo de modificación para adquirir CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) por aproximadamente 1.700 millones de dólares el 26 de junio de 2023. Según los términos del acuerdo, KKR adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de CIRCOR por 49 dólares por acción en efectivo. Una vez completada la transacción, CIRCOR será una empresa privada propiedad al 100% de los fondos de inversión de KKR y sus acciones ordinarias dejarán de cotizar en cualquier mercado público. Tras la rescisión del acuerdo de fusión en determinadas circunstancias, CIRCOR deberá pagar una comisión de rescisión de 28 millones de dólares o KKR deberá pagar una comisión de rescisión inversa de 67 millones de dólares. Según los términos de la enmienda, KKR acordó adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de la empresa por 51 $.00 por acción en efectivo; acordó una comisión de rescisión inversa de 125 millones de dólares pagadera a CIRCOR en determinadas circunstancias en las que la transacción se rescinda debido a la imposibilidad de obtener las aprobaciones antimonopolio; (iii) la Sociedad Matriz ha acordado aumentar la actual comisión de rescisión inversa habitual vinculada a las obligaciones de cierre pagadera a CIRCOR de 67 millones de dólares a 100 millones de dólares; y (iv) la comisión de rescisión pagadera por CIRCOR a la Sociedad Matriz en determinadas circunstancias habituales se ha aumentado de 28 millones de dólares a 42,75 millones de dólares. Además, las filiales de los fondos de inversión gestionados por KKR han acordado proporcionar un "respaldo total de capital" para la financiación de la Fusión. La Enmienda se ejecutó después de que la empresa recibiera una propuesta no solicitada de un tercero para adquirir todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa por 52,65 $ por acción en efectivo. El 29 de junio de 2023, CIRCOR modificó su acuerdo definitivo de fusión con afiliados de fondos de inversión gestionados por KKR para adquirir la Compañía por 56,00 dólares por acción en efectivo, un aumento del 9,8% sobre la oferta de KKR de 51,00 dólares por acción el 26 de junio de 2023. Los accionistas de CIRCOR recibirán, sujeto a ciertas condiciones, una contraprestación adicional en efectivo de KKR si la transacción no se ha cerrado antes del 31 de octubre de 2023. El importe agregado máximo de la "comisión de cierre" sería de 1 dólar por acción, devengándose el importe real de forma prorrateada diariamente entre el 1 de noviembre de 2023 y el 31 de diciembre de 2023, sujeto a ajustes si se retrasa la presentación de la declaración de representación de CIRCOR, preparada en relación con la fusión. El Consejo de Administración de la Compañía (el "Consejo de la Compañía") había determinado de buena fe, tras consultar con su asesor jurídico externo y sus asesores financieros, que era razonablemente probable que la propuesta no solicitada del tercero condujera o resultara en una Propuesta Superior, tal y como se define dicho término en el Acuerdo de Fusión. En consecuencia, el Consejo de la Sociedad, en consulta con su asesor jurídico externo y sus asesores financieros, autorizó las conversaciones con el tercero y facilitó la diligencia debida del tercero sobre la Sociedad, en cada caso, con sujeción a las disposiciones del Acuerdo de Fusión. Tras las conversaciones con el tercero en relación con su propuesta, y después de tomar en consideración los términos de la Enmienda, el Consejo de Administración de la Sociedad, de buena fe y previa consulta con su asesor jurídico externo y sus asesores financieros, determinó que la propuesta del tercero no constituía una Propuesta Superior en comparación con las operaciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, modificado por la Enmienda. A pesar de la diferencia de precio, el Consejo de la Empresa concluyó que el precio incremental contemplado por la propuesta alternativa estaba más que compensado por la menor certidumbre de la operación. Concretamente, la propuesta alternativa no ofrecía un respaldo de capital completo, y su financiación de deuda contemplaba la sindicación, lo que introduciría un riesgo en los mercados financieros actuales. Además, el Consejo de la Empresa evaluó la propuesta del tercero y llegó a la conclusión de que conllevaba un mayor nivel de riesgo antimonopolio que probablemente se traduciría en un periodo de tiempo más largo hasta el cierre y un mayor riesgo de que no se cerrara, y la Enmienda proporciona disposiciones de asignación del riesgo antimonopolio significativamente más favorables para la Empresa que los términos establecidos en la propuesta alternativa. En relación con la financiación de la Fusión, KKR North America Fund XIII ha suscrito una carta de compromiso de capital a favor de la Sociedad Dominante para aportar un importe total en fondos inmediatamente disponibles de 1.860.000.000 dólares, para financiar el total de la Contraprestación por la Fusión.

La transacción está sujeta a la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable (o prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, y a todas las demás aprobaciones en virtud de las leyes antimonopolio extranjeras y las leyes de inversión extranjera, a la recepción de la aprobación de los accionistas de CIRCOR y de ciertas aprobaciones reglamentarias requeridas, así como al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. El Consejo de Administración de CIRCOR ha aprobado por unanimidad la transacción y recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción enmendada de KKR. El Consejo de Administración apoya unánimemente el acuerdo enmendado con KKR y recomienda a los accionistas que voten a favor de la transacción enmendada con KKR. CIRCOR creó un comité del Consejo de la empresa para revisar la adquisición. El periodo de espera de 30 días impuesto por la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada, en relación con la fusión expiró el 20 de julio de 2023. A 24 de agosto de 2023, los accionistas de CIRCOR aprobaron la transacción. s de 16 de octubre de 2023, la transacción ha recibido todas las aprobaciones reglamentarias. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. A 16 de octubre de 2023, Se espera que la transacción se cierre el 18 de octubre de 2023, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales.

Evercore Group L.L.C. y J.P. Morgan Securities LLC son los proveedores de opiniones financieras y de imparcialidad de CIRCOR. Tara Fisher de Ropes & Gray LLP actúa como asesora legal de CIRCOR. Citibank, N.A. ha actuado como asesor financiero y Jennifer S. Perkins, Edward J. Lee, Chelsea N. Darnell, Lukas D. Richards, Scott Price, John Kleinjan, Eric Wedel, Matthew Leist y Caroline Epstein de Kirkland & Ellis LLP actuaron como asesores jurídicos de KKR. J.P. Morgan Securities LLC y Ropes & Gray LLP actuaron como proveedores de diligencia debida para CIRCOR. CIRCOR ha contratado a MacKenzie Partners, Inc. como agente de información a un coste aproximado de 75.000 dólares más gastos. American Stock Transfer & Trust Company, LLC actuó como agente de transferencias para CIRCOR. De acuerdo con los términos de la carta de compromiso de Evercore, CIRCOR ha acordado pagar a Evercore unos honorarios por sus servicios de aproximadamente 23,3 millones de dólares, de los cuales 2,0 millones de dólares vencían a la entrega de la opinión de Evercore el 4 de junio de 2023, 0,5 millones de dólares vencían a la entrega de la segunda opinión de Evercore el 29 de junio de 2023 y cuyo saldo será pagadero en función de la consumación de la Fusión. CIRCOR ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de 2,0 millones de dólares por la entrega de su dictamen fechado el 4 de junio de 2023 y unos honorarios de 0,5 millones de dólares por la entrega de su dictamen fechado el 29 de junio de 2023. La Sociedad ha acordado pagar a J.P. Morgan unos honorarios de transacción de aproximadamente 23,0 millones de dólares tras el cierre de la Fusión, contra los que se abonarán los honorarios de los dictámenes.

KKR North America Fund XIII SCSp, gestionado por Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) adquirió CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) a un grupo de accionistas el 18 de octubre de 2023. KKR North America Fund XIII SCSp, gestionado por Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) adquirió CIRCOR International por 56 dólares por acción en efectivo. Como resultado de la finalización de la transacción, las acciones ordinarias de CIRCOR han dejado de cotizar y dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. KKR financió la fusión con deuda y capital propio.