GCDI S.A. ADENDA AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI Y CLASE XVII
TGLT S.A.
Emisora
Obligaciones Negociables Clase XVI | Obligaciones Negociables Clase XVII |
denominadas y pagaderas en Dólares | denominadas y pagaderas en Dólares |
Estadounidenses, garantizadas, a tasa de | Estadounidenses, a tasa de interés fija |
interés fija incremental, con vencimiento | incremental, con vencimiento en fecha 11 |
en fecha 11 de febrero de 2023, por un | de febrero de 2027, por un valor nominal |
valor nominal de US$ 20.305.100 | a la fecha del presente de hasta US$ |
(Dólares Estadounidenses veinte millones | 1.444.230 (Dólares Estadounidenses un |
trescientos cinco mil cien) | millón cuatrocientos cuarenta y cuatro |
mil doscientos treinta) |
La presente adenda (la "Adenda") constituye una modificación de términos y condiciones del suplemento de prospecto de fecha 3 de febrero de 2020, conforme fuera modificado por la primera enmienda de fecha 7 de mayo de 2021(el "Suplemento de Prospecto"), correspondiente a (i) las obligaciones negociables Clase XVI denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, garantizadas, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento en fecha 11 de febrero de 2023, por un valor nominal de US$ 20.305.100 (Dólares Estadounidenses veinte millones trescientos cinco mil cien) (las "Obligaciones Negociables Clase XVI"); y (ii) las obligaciones negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses, a tasa de interés fija incremental, con vencimiento en fecha 11 de febrero de 2027, por un valor nominal a la fecha del presente de hasta US$ 1.444.230 (Dólares Estadounidenses un millón cuatrocientos cuarenta y cuatro mil doscientos treinta) (las "Obligaciones Negociables Clase XVII" y, junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI, las "Obligaciones Negociables"), emitidas por TGLT S.A. (la "Emisora"), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables por un valor nominal de hasta US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el "Programa"), y de acuerdo con los términos y condiciones previstos en el prospecto del Programa de fecha 27 de enero de 2020 (el "Prospecto"), el Suplemento de Prospecto, el aviso de suscripción de fecha 3 de febrero de 2020, modificado por el aviso complementario de suscripción de fecha 6 de febrero de 2020 (conjuntamente, el "Aviso de Suscripción") y el aviso de resultados de fecha 7 de febrero de 2020, modificado por el aviso rectificatorio de fecha 10 de febrero de 2020 (conjuntamente, el "Aviso de Resultados"); todos ellos publicado por la Emisora en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires ("BCBA"), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") a la BCBA, en el sitio web de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), www.cnv.gov.ar, bajo el ítem: "Empresas" de la Autopista de Información Financiera (la "Página Web de la CNV"), en el Micrositio de licitaciones del sistema SIOPEL de la página Web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el "MAE"), (www.mae.com.ar) (la "Página Web del MAE") y en el boletín electrónico del MAE.
TODO LO QUE NO SEA EXPRESAMENTE MODIFICADO POR LA PRESENTE ADENDA MANTIENE SU PLENA VALIDEZ Y VIGENCIA EN SUS TÉRMINOS
ORIGINALES. LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LA PRESENTE ADENDA SE ENCUENTRA REFERIDA A LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO, Y DEBERÁ SER LEÍDA CONJUNTAMENTE CON EL MISMO, Y COMPLETADA CON LA INFORMACIÓN ALLÍ INCLUIDA. LOS TÉRMINOS EN MAYÚSCULA NO DEFINIDOS EN LA PRESENTE ADENDA TENDRÁN EL SIGNIFICADO ASIGNADO EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
La presente Adenda tiene por objeto implementar las Modificaciones Propuestas (conforme se define a continuación), establecidas en (i) la solicitud de consentimiento formulada por la Emisora, mediante la publicación del hecho relevante # 2777542 de fecha 3 de agosto de 2021 en la Página Web de la CNV, para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI (la "Solicitud de Consentimiento Clase XVI"); y (ii) la solicitud de consentimiento formulada por la Emisora, mediante la publicación del hecho relevante # 2773154 de fecha 20 de julio de 2021 en la Página Web de la CNV, para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII (la "Solicitud de Consentimiento Clase XVII", y junto con la Solicitud de Consentimiento Clase XVI, las "Solicitudes de Consentimiento"), que fueran aprobadas por la mayoría necesaria de los respectivos tenedores de las Obligaciones Negociables de cada clase, de acuerdo con los requerimientos y procedimientos previstos en la Sección "Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables⎯Asamblea - Modificaciones a los términos y condiciones esenciales de las Obligaciones Negociables" del Suplemento de Prospecto.
La implementación de las Modificaciones Propuestas ha sido aprobada por el Directorio de la Sociedad, mediante Actas de Directorio de fecha 3 de agosto de 2021 (con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVI) y 20 de julio de 2021 (con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII).
La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Prospecto y/o esta Adenda es exclusiva responsabilidad del Directorio de la Emisora y, en lo que atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores que suscriben los estados contables. El directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento de Prospecto y la presente Adenda contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores conforme a las normas vigentes.
MODIFICACIONES AL SUPLEMENTO DE PROSPECTO
De conformidad con lo informado mediante los hechos relevantes # 2777538 y #2778491, publicados por la Emisora en la Página Web de la CNV, la Emisora ha decidido implementar ciertas modificaciones al Suplemento de Prospecto, considerando que ha obtenido los consentimientos necesarios de parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cada clase respectiva, para modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVI y Clase XVII, respectivamente, que a continuación se detallan (las "Modificaciones Propuestas").
La Emisora realizará las siguientes modificaciones a la Sección "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables", en los siguientes apartados (i) "Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables" (ii) "Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVI"; y (iii) "Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII"; del Suplemento de Prospecto.
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Términos y Condiciones Comunes de las Obligaciones Negociables
Fechas de Pago de (i) Los intereses correspondientes a las Obligaciones
Intereses:Negociables Clase XVI se abonarán en las siguientes fechas: 11 de mayo de 2020, 11 de agosto de 2020, 11 de noviembre de 2020, 11 de febrero de 2021, 11 de octubre de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, y en la Fecha de Vencimiento Clase XVI, el 11 de febrero de 2023; y (ii) los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XVII se abonarán en las siguientes fechas: 11 de mayo de 2020, 11 de agosto de 2020, 11 de noviembre de 2020, 11 de febrero de 2021, 11 de mayo de 2021, 11 de agosto de 2021, 11 de noviembre de 2021, 11 de febrero de 2022, 11 de mayo de 2022, 11 de agosto de 2022, 11 de noviembre de 2022, 11 de febrero de 2023, 11 de mayo de 2023, 11 de agosto de 2023, 11 de noviembre de 2023, 11 de febrero de 2024, 11 de mayo de 2024, 11 de agosto de 2024, 11 de noviembre de 2024, 11 de febrero de 2025, 11 de mayo de 2025, 11 de agosto de 2025, 11 de noviembre de 2025, 11 de febrero de 2026, 11 de mayo de 2026, 11 de agosto de 2026, 11 de noviembre de 2026 y en la Fecha de Vencimiento Clase XVII, el 11 de febrero de 2027 (cada una de las fechas referidas en (i) y (ii), una "Fecha de Pago de Intereses" con respecto a la Clase respectiva).
Fecha de Vencimiento: Será (i) para las Obligaciones Negociables Clase XVI, a los treinta y seis (36) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la "Fecha de Vencimiento Clase XVI"); y (ii) para las Obligaciones Negociables Clase XVII, a los ochenta y cuatro
- meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la "Fecha de Vencimiento Clase XVII").
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVIAmortización:
Tasa de Interés:Las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses sobre el monto de capital impago: (i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el décimo segundo mes desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), a una tasa de interés fija del 7,95% nominal anual; (ii) a partir del décimo tercer mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el vigésimo cuarto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a una tasa de interés fija del 9,00% anual; y (iii) a partir del vigésimo quinto mes (inclusive) desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento Clase XVI, a una tasa de interés fija del 10,00% nominal anual.
Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XVII
Amortización:
Tasa de Interés:
Capitalización de Intereses
de 2022, 11 de mayo de 2022 y 11 de agosto de 2022, serán automáticamente capitalizados en cada una de esas respectivas Fechas de Pago de Intereses.
SALVO EN CUANTO RESULTE MODIFICADO POR LA PRESENTE ADENDA, SERÁN DE APLICACIÓN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROSPECTO, EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO, EL AVISO DE SUSCRIPCIÓN Y/O EL AVISO DE RESULTADOS, SEGÚN CORRESPONDA. EN CASO DE DISCREPANCIAS ENTRE CUALQUIER CONTENIDO DE LA PRESENTE Y EL CONTENIDO DEL SUPLEMENTO PROSPECTO, PREVALECERÁ EL CONTENIDO DE LA ADENDA.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO Y EN EL PROSPECTO NO HA SIDO OBJETO DE REVISIÓN POR PARTE DEL MAE, SIENDO LA MISMA EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, EN LO QUE RESULTA DE SU COMPETENCIA.
La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ha sido autorizada por la CNV, mediante Resolución Nº 16.853 de fecha 12 de julio de 2012 y prórroga del plazo del programa autorizada por resolución Nº RESF-2018-19297-APN-DIR#CNV de fecha 18 de enero de 2018 del Directorio de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario, el Aviso de Resultados ni en esta Adenda. El Prospecto, el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y esta Adenda se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE y, siempre que la situación sanitaria y las medidas de aislamiento o distanciamiento social lo permitan, en la sede social de la Sociedad, ubicada en Miñones 2177, planta baja "C", Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en días hábiles en el horario de 10:00 a 18:00 horas.
La fecha de la presente Adenda es 10 de agosto de 2021.
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Daniel Antunez
Responsable de Relaciones
Con el Mercado
TGLT S.A.
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TGLT SA published this content on 10 August 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 10 August 2021 12:23:14 UTC.
