Los fondos gestionados por Stone Point Capital LLC firmaron un acuerdo definitivo para adquirir Tivity Health, Inc. (NasdaqGS:TVTY) por 1.600 millones de dólares el 5 de abril de 2022. Según los términos del acuerdo, los accionistas de Tivity Health recibirán 32,50 dólares en efectivo por acción. Una vez completada la transacción, Tivity Health se convertirá en una empresa privada y sus acciones ordinarias dejarán de cotizar en el Nasdaq. Se ha obtenido una financiación de deuda totalmente comprometida. El comprador ha obtenido compromisos de financiación de capital y de deuda con el fin de financiar las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión. Un grupo de prestamistas se ha comprometido a proporcionar al comprador una financiación de la deuda por un importe principal agregado de hasta 1.200 millones de dólares en los términos y condiciones establecidos en una carta de compromiso de la deuda. Tivity Health, Inc. pagará una comisión de rescisión de aproximadamente 54,4 millones de dólares. Y el comprador pagará una comisión de rescisión de aproximadamente 100,4 millones de dólares. Richard Ashworth seguirá siendo el presidente y director general de Tivity Health, una vez cerrada la transacción, y Tivity Health mantendrá su sede en Franklin, Tennessee, y la ubicación de su campus en Chandler, Arizona.

La consumación de la Fusión está sujeta al cumplimiento o a la renuncia de varias condiciones habituales establecidas en el Acuerdo de Fusión, incluyendo, pero sin limitarse a ello, (i) la aprobación del Acuerdo de Fusión por parte de los accionistas de Tivity Health, (ii) el vencimiento o la finalización de cualquier período de espera aplicable (o cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones (la “ Ley HSR ”). La transacción no está sujeta a una condición de financiación. La transacción también está sujeta a la aprobación reglamentaria. El consejo de administración de Tivity Health aprobó por unanimidad la transacción. También el consejo de administración del adquirente ha aprobado por unanimidad este acuerdo. La junta especial de accionistas de Tivity Health, Inc. se celebrará el 23 de junio de 2022 para aprobar la transacción. El 23 de junio de 2022, los accionistas de Tivity Health, Inc. aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en o antes del tercer trimestre de 2022. Lazard está actuando como asesor financiero exclusivo y proveedor de opiniones de equidad para Tivity Health y J. Page Davidson, Scott W. Bell, Bryan W. Metcalf, Fritz Richter, James S. Tate, Vincent B. Lillegard, Lucas Ross Smith, Shelley R. Thomas y Tatjana Paterno de Bass, Berry & Sims PLC está actuando como asesor legal de Tivity Health. Truist Securities está actuando como asesor financiero exclusivo de Stone Point y David B. Feirstein, Eric J. Wedel, Ben Steadman, Chad D. Ehrenkranz, Dennis Williams y Ravi Agarwal de Kirkland & Ellis está actuando como asesor legal de Stone Point. En relación con los servicios de Lazard como asesor financiero de la Junta, Tivity Health acordó pagar a Lazard unos honorarios totales de aproximadamente 24,5 millones de dólares, de los cuales 2,5 millones fueron pagaderos al emitirse el dictamen de Lazard y el resto es pagadero en función de la consumación de la Fusión. Innisfree M&A Inc. actuó como solicitante de poderes y Computershare, Inc. actuó como agente de transferencias para Tivity Health. Andrew, Kaplan de Gibson Dunn actuó como asesor legal de Lazard en la operación.

Los fondos gestionados por Stone Point Capital LLC completaron la adquisición de Tivity Health, Inc. (NasdaqGS:TVTY) el 28 de junio de 2022.