Los fondos gestionados por Altaris Capital Partners, LLC celebraron un acuerdo definitivo de fusión para adquirir Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) a un grupo de accionistas por aproximadamente 170 millones de dólares el 15 de diciembre de 2022. Según los términos del acuerdo, Altaris adquirirá la totalidad de las acciones ordinarias que no posee en la actualidad por 6,15 $ en efectivo por acción, que actualmente posee aproximadamente el 47% de las acciones ordinarias en circulación de Trean. La transacción supone un valor total de capital para la empresa de aproximadamente 316 millones de dólares. Altaris ha asegurado la financiación de capital comprometida de ciertos fondos afiliados a Altaris junto con el efectivo disponible de la Compañía para financiar la transacción. En caso de que Trean Insurance rescinda la transacción, deberá abonar una comisión de rescisión de 9,45 millones. Tras la finalización de la transacción, Trean se convertirá en una empresa privada y sus acciones ordinarias dejarán de cotizar en el Nasdaq. Hasta ese momento, todo seguirá igual. Tras el cierre de la transacción, se espera que Julie Baron siga siendo presidenta y consejera delegada de Trean y que Andrew O'Brien, fundador de Trean y presidente ejecutivo del consejo, continúe formando parte del consejo. Se espera que la empresa mantenga su sede en Wayzata, Minnesota.

La finalización de la transacción está sujeta a ciertas condiciones de cierre habituales, incluida la obtención de la aprobación de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Trean en manos de accionistas que no estén afiliados a Altaris y la recepción de ciertas aprobaciones reglamentarias, la expiración o finalización de cualquier periodo de espera aplicable (o cualquier prórroga del mismo) en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976. Tras recibir una propuesta de Altaris para adquirir la Sociedad, que estaba condicionada a la aprobación por un comité especial de consejeros independientes y desinteresados y por la mayoría del poder de voto de los accionistas no afiliados, el Consejo de Administración formó dicho Comité Especial compuesto únicamente por consejeros independientes y desinteresados para evaluar la propuesta y las alternativas a la misma y hacer una recomendación al Consejo de Administración. Tras la recomendación unánime del Comité Especial, el Consejo de Administración de la empresa aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión y recomienda a los accionistas de Trean que adopten y aprueben el acuerdo de fusión. La operación ha sido aprobada por unanimidad por el Consejo de Administración de la sociedad matriz. El 23 de enero de 2023 expiró el periodo de espera requerido aplicable a la fusión en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, en su versión modificada. El 20 de marzo de 2023, el Departamento de Seguros de California concedió a la Sociedad Dominante la exención del formulario A. Como resultado de la recepción de estas exenciones, la Compañía considera que no se requieren más aprobaciones de las autoridades reguladoras de seguros estatales en relación con el cierre de la Fusión. A partir del 22 de marzo de 2023, Trean Insurance celebrará una junta especial de accionistas de Trean Insurance el 18 de abril de 2023. TIG anunció que las principales firmas independientes de asesoramiento de apoderados Institutional Shareholder Services (oISSo) y Glass, Lewis & Co. (oGlass Lewiso) han recomendado que los accionistas de Trean voten A FAVOR de la adopción del Acuerdo de Fusión y de la aprobación de la Fusión en la Junta Especial. En la Junta Especial de Accionistas de Trean celebrada el 18 de abril de 2023, los accionistas aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre durante el primer semestre de 2023. A 22 de marzo de 2023, se espera que la fusión se cierre en abril de 2023.

Eric M. Krautheimer de Sullivan & Cromwell LLP representa a Houlihan Lokey Capital está actuando como asesor financiero independiente y proveedor de fairness opinion para el Comité Especial de Trean, y James D. Honaker y Eric S. Klinger-Wilensky de Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP está actuando como asesor legal independiente para el Comité Especial de Trean. Annie Batcheller, Bryan Metcalf, Curtis Fisher, Leslie Ford, Lymari Martinez Cromwell, Nicholas Bessette, Page Davidson, Scott Bell, Stephen Taylor, Tyler Huseman y Whitney Burnley de Bass Berry & Sims PLC está actuando como asesores legales de Trean. David B. Feirstein, P.C., Romain Dambre, Jason Kanner, P.C., Whitney Bosworth, Sean Malone, Sara B. Zablotney, P.C., David M. Grenker, Scott D. Price, P.C. y David G. Branham de Kirkland & Ellis LLP está actuando como asesor legal de Altaris. Morris, Nichols, Arsht & Tunnell LLP y Bass, Berry & Sims PLC actuaron como proveedores de diligencia debida para TIG. Kirkland & Ellis LLP actuó como proveedor de diligencia debida para Altaris. Trean ha contratado a Okapi Partners como su proveedor de honorarios. Okapi Partners recibirá unos honorarios estimados de aproximadamente 51.000 dólares más el reembolso de sus gastos habituales por sus servicios. Equiniti Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de TIG. Trean ha pagado honorarios agregados a Houlihan Lokey en virtud de su contratación por el Comité Especial, equivalentes a 1.050.000 dólares por los servicios prestados antes del 31 de diciembre de 2022 (750.000 dólares de los cuales se pagaron a Houlihan Lokey por emitir el dictamen). Houlihan Lokey recibirá honorarios adicionales de hasta 1.700.000 $ antes de la consumación de la Fusión o una vez consumada ésta.

Altaris Capital Partners, LLC adquirió Trean Insurance Group, Inc. (NasdaqGS:TIG) a un grupo de accionistas por aproximadamente 150 millones de dólares el 21 de abril de 2023. En relación con la consumación de la fusión, Trean Insurance (i) notificó al Nasdaq Stock Market LLC (oNasdaqo) que la Fusión se había consumado y (ii) presentó una solicitud al Nasdaq para que éste cesara la negociación de las Acciones Ordinarias en el Nasdaq y suspendiera la cotización de las Acciones Ordinarias y para que presentara a la SEC una solicitud en el Formulario 25 para excluir las Acciones Ordinarias de la cotización del Nasdaq y anular la inscripción de las Acciones Ordinarias en virtud de la Sección 12(b) de la Ley de Intercambio de Valores de 1934, con sus modificaciones (la oActa de Intercambio).