420 Investments Ltd. suscribió una carta de intenciones para adquirir Trees Corporation (NEOE:TREE) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 16 de febrero de 2023. 420 Investments Ltd. suscribió un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Trees Corporation a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 12 de julio de 2023. Cada una de las acciones ordinarias de clase A en el capital de 420 será cancelada y, en contraprestación por dichas acciones de 420, cada accionista de 420 recibirá una (1) acción del emisor resultante y una (1) acción preferente de serie B. La sociedad fusionada resultante de la realización de la Transacción (el "Emisor Resultante") se denominará "420 Investments Ltd.". Sujeto a la aprobación de Cboe Canadá, las acciones ordinarias del Emisor Resultante cotizarán en Cboe Canadá bajo un nuevo símbolo de cotización que determinará 420. Antes del Cierre y sujeto a la obtención de la aprobación necesaria de los Accionistas de Trees, las Acciones de Trees se consolidarán en la proporción necesaria para que los Accionistas de Trees posean el 20,65% y los Accionistas de 420 el 79,35% de las Acciones del Emisor Resultante emitidas y en circulación inmediatamente después del Cierre. Tras el Cierre y sujeto a la aceptación previa de Cboe Canada, se espera que el consejo de administración del Emisor Resultante esté formado por ocho consejeros, de los cuales hasta siete consejeros serán nombrados por 420 y un consejero será nombrado por Trees.

Trees solicitará la aprobación de los Accionistas para la Transacción y 420 solicitará la aprobación de los Accionistas de 420 para la Transacción y la continuación por 420 en virtud de la CBCA. El Cierre de la Transacción está sujeto al cumplimiento de varias condiciones suspensivas, incluidas, entre otras, que Cboe Canada haya aprobado condicionalmente la cotización de las Acciones Emisoras Resultantes, que Trees y 420 hayan obtenido cada una todas las aprobaciones necesarias, incluidas las de su consejo de administración y accionistas y las de las autoridades reguladoras, según proceda y de conformidad con la legislación societaria aplicable, para el Acuerdo de Combinación de Negocios y las transacciones contempladas en el mismo; la finalización de la Financiación Concurrente, los Derechos de Disidencia de 420 no se habrán ejercido con respecto a un número total de Acciones de 420 superior al 10% del Emisor Resultante; las acciones en circulación tras la finalización de la Combinación de Negocios y la Conversión de Deuda de Trees, los consejeros, directivos y determinados accionistas significativos de cada una de Trees y 420 celebraron acuerdos de apoyo, en virtud de los cuales dichas partes han acordado votar a favor de la Transacción contemplada en el Acuerdo de Combinación de Negocios en las juntas de accionistas de Trees y 420, respectivamente.

Odyssey Trust Company actuó como depositario de Trees Corporation. Peter Volk de Wildeboer Dellelce LLP actuó como asesor jurídico de Trees. Gordon Cameron de McCarthy Tétrault LLP actuó como asesor jurídico de 420 Investments.

420 Investments Ltd. canceló la adquisición de Trees Corporation (NEOE:TREE) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 2 de noviembre de 2023.