Crystal Lagoons U.S. Corp. celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Twelve Seas Investment Company II (NasdaqCM:TWLV) a Twelve Seas Sponsor II LLC, Mizuho Securities USA LLC, Fir Tree Capital Management LP y otros por aproximadamente 380 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 22 de diciembre de 2023. La contraprestación total pagadera a los titulares de acciones ordinarias de Crystal Lagoons consistirá en 35.000.000 de acciones ordinarias de Twelve Seas Investment Company II (Twelve Seas II). Además, los titulares de acciones de Crystal Lagoons tendrán también un derecho contingente a recibir hasta 1.225.000 acciones ordinarias adicionales de Twelve Seas II tras el cierre, en función de la evolución del precio de las acciones ordinarias de Twelve Seas II durante determinados periodos de tiempo tras el cierre. Tras la Combinación de Negocios, Twelve Seas II cambiará su nombre por otro elegido por Crystal Lagoons. A partir del cierre, el consejo de administración de Twelve Seas II estará compuesto por seis consejeros, incluidos (i) cuatro consejeros designados por Crystal Lagoons antes del cierre, uno de los cuales será Fernando Fischmann Torres, que actuará como presidente del consejo de administración y será un consejero de clase III, y (ii) dos consejeros designados por Twelve Seas II antes del cierre, uno de los cuales será Allen R. Weiss. El acuerdo de fusión puede rescindirse en determinadas circunstancias habituales y limitadas en cualquier momento antes del cierre si alguna de las condiciones para el cierre no se ha cumplido o no se ha renunciado a ella antes del 31 de mayo de 2024. En el caso de que se produzca una rescisión válida y efectiva del acuerdo por parte de Crystal Lagoons, ésta deberá pagar a Twelve Seas II, dentro de los 30 días siguientes a dicha rescisión, una tasa de rescisión por un importe total de 1.500.000 dólares.

El cierre del acuerdo de fusión está sujeto a la aprobación de la transacción por parte de los accionistas de Twelve Seas II y Crystal Lagoons; a que cualquier periodo de espera aplicable a la consumación de la transacción bajo cualquier ley antimonopolio haya expirado o haya sido finalizado; a las aprobaciones de, o a la finalización de cualquier presentación requerida ante, cualquier autoridad gubernamental; ninguna ley u orden que impida la Combinación de Negocios; Twelve Seas II tendrá activos netos tangibles de al menos 5.000.001 dólares; las acciones de Twelve Seas II que se emitirán en relación con la transacción habrán sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq o en la Bolsa de Nueva York; la Declaración de Representación habrá recibido el visto bueno de la SEC; al menos 5.000.000 de dólares en efectivo ingresados en el balance de Crystal Lagoons? balance después del pago, la renuncia a las comisiones de suscripción diferidas entregada por Twelve Seas II; entregas de cierre que incluyan el acuerdo de derechos de registro, el acuerdo de crédito definitivo, el acuerdo Lock-Up, los acuerdos de empleo y el certificado de directivos. Crystal Lagoons habrá recibido las dimisiones por escrito, efectivas a partir del cierre, de cada uno de los directivos y consejeros del Twelve Seas II, según lo exigido. El acuerdo ha sido aprobado por el consejo de administración de Crystal Lagoons y del Twelve Seas II. EarlyBirdCapital actúa como asesor financiero y asesor de mercados de capitales de Crystal Lagoons. Erika Litvak, Jaret Davis, Alan Annex y Adam Namoury de Greenberg Traurig, LLP están actuando como asesores jurídicos de Crystal Lagoons. Barry I. Grossman de Ellenoff Grossman & Schole LLP actúa como asesor jurídico de Twelve Seas II. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias de Twelve Seas II. Advantage Proxy, Inc. actuó como agente de información para Twelve Seas Investment y recibirá unos honorarios de 8.500 dólares en relación con dichos servicios.

Crystal Lagoons U.S. Corp. rescindió el acuerdo y el plan de fusión para adquirir Twelve Seas Investment Company II (NasdaqCM:TWLV) de Twelve Seas Sponsor II LLC, Mizuho Securities USA LLC, Fir Tree Capital Management LP y otros en una operación de fusión inversa el 20 de junio de 2024.