Latam Logistic Properties, S.A. firmó una carta de intenciones para adquirir dos (NYSE:TWOA) de HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. y First Trust Merger Arbitrage Fund gestionado por First Trust Capital Management L.P. por aproximadamente 290 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 5 de junio de 2023. LatAm Logistic Properties, S.A. (LLP) celebró un acuerdo definitivo de combinación de negocios para adquirir dos de Radcliffe Capital Management, L.P., HC PropTech Partners III LLC y otros por aproximadamente 300 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 15 de agosto de 2023. Como se ha informado, se emitirán 28.600.000 acciones ordinarias de TWOA a los accionistas de LLP. De conformidad con el acuerdo de combinación de empresas, LLP pasaría a cotizar en una bolsa estadounidense. La empresa combinada tendrá un valor empresarial posterior a la transacción estimado en 578 millones de dólares, basado en un valor de los fondos propios de LLP previo a la transacción de 286 millones de dólares, con un mínimo de 25 millones de dólares de ingresos netos en efectivo procedentes de la Combinación de Negocios y suponiendo un 70% de reembolsos por parte de los actuales accionistas públicos de TWOA. Una vez concluida la Combinación de Negocios, los accionistas públicos de TWOA poseerían aproximadamente el 10,9% de las acciones ordinarias de Pubco, el Patrocinador, los accionistas iniciales de TWOA y otros titulares de acciones de fundador poseerían aproximadamente el 10,8% de las acciones ordinarias de Pubco, y los accionistas de LLP poseerían aproximadamente el 74,4% de las acciones ordinarias de Pubco. Tras el cierre de la Combinación de Negocios, la cúpula directiva de Pubco estará formada por Thomas McDonald, como Presidente; Esteban Saldarriaga, como Consejero Delegado; y Annette Fernández, como Directora Financiera.

La Combinación de Negocios está condicionada a la aprobación de los accionistas de TWOA y LLP? la aprobación de los accionistas de TWOA y LLP; la expiración o finalización de cualquier periodo de espera aplicable en virtud de cualquier ley antimonopolio; la obtención de cualquier aprobación reglamentaria material y consentimientos de terceros; que TWOA (inmediatamente antes del cierre) o Pubco (tras la consumación del cierre) tengan al menos 5.000.001 $ en activos tangibles netos en el momento del cierre; la efectividad de la declaración de registro de la que forma parte esta declaración de representación/folleto; que las acciones ordinarias de Pubco hayan sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York y la recepción por parte de LLP del Acuerdo de Derechos de Registro y de la Modificación del Acuerdo de Derechos de Registro del Fundador, así como la ejecución de determinados documentos accesorios, incluidos el Acuerdo de Votación, el Acuerdo de Bloqueo y los Acuerdos de Empleo. El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por los Consejos de Administración tanto de LLP como de TWOA. La Junta General Extraordinaria de TWOA para aprobar el acuerdo se celebrará el 25 de marzo de 2024. La fusión fue aprobada en una junta general extraordinaria de accionistas de TWOA celebrada el 25 de marzo de 2024. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2023. A 12 de diciembre de 2023, se espera que la transacción se cierre en el primer trimestre de 2024, sujeta a que la declaración de registro sea declarada efectiva por la SEC, junto con las aprobaciones regulatorias y de los accionistas de ambas compañías, y la satisfacción o dispensa de otras condiciones de cierre.

BTG Pactual actúa como asesor exclusivo de fusiones y adquisiciones de LLP. Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC (?CCM?), actúa como asesor financiero exclusivo y asesor principal de mercados de capitales de TWOA. Michael Fitzgerald, Steven G. Canner, Joy Gallup, Michelle Rae Heisner, Kai R. Kramer y Lane Morgan de Baker & McKenzie LLP actúan como asesores estadounidenses de LLP. Ellenoff Grossman & Schole LLP está actuando como asesores estadounidenses de TWOA. Gateway Group actúa como asesor de relaciones con los inversores tanto para TWOA como para LLP. Dukas Linden Public Relations está actuando como asesores de relaciones públicas tanto de TWOA como de LLP. Óscar Trelles e Ina Drago de Cuatrecasas actuaron como asesores jurídicos de TWOA en la transacción. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y registrador de TWOA en la transacción. CohnReznick LLP, Aon PLC, Arias Law, Cuatrecasas Gonçalves Pereira, S.L.P. actuaron como asesores de diligencia debida de TWOA en la transacción. Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC actuó como proveedor de fairness opinion para TWOA y recibió unos honorarios de 122.500 dólares por sus servicios. Oppenheimer & Co. Inc. actuó como asesor financiero de TWOA y recibirá unos honorarios de 7 millones de dólares. Morrow Sodali actuó como agente de información de TWOA y recibirá unos honorarios de 25.000 $ más gastos de bolsillo.

Latam Logistic Properties, S.A. completó la adquisición de dos (NYSE:TWOA) a HC PropTech Partners III LLC, Radcliffe Capital Management, L.P., Mizuho Financial Group, Inc. (TSE:8411), Picton Mahoney Asset Management, Polar Asset Management Partners Inc. y First Trust Merger Arbitrage Fund gestionado por First Trust Capital Management L.P. en una operación de fusión inversa el 27 de marzo de 2024. A partir del 28 de marzo de 2024, se espera que las acciones ordinarias de Pubco comiencen a cotizar en el NYSE American bajo el símbolo "LPA".