Vanadi Coffee : Acuerdos adoptados Junta General Extraordinaria 23-4-2024 (103 KB)

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Alicante, 24 de abril de 2024

COMUNICACIÓN - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE - VANADI COFFEE S.A.

Muy Sres. Nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME Growth de BME MTF Equity, ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a la sociedad VANADI COFFEE S.A. (en adelante "la Sociedad").

Durante la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 23 de abril de 2024, en segunda convocatoria, con asistencia de un total de 34 accionistas, presentes o debidamente representados, y que representan un 60,10% del capital social de la Sociedad, han sido aprobados la totalidad de los acuerdos sometidos a votación con arreglo a la convocatoria de la Junta General publicada en su momento. Los acuerdos adoptados son los siguientes:

PRIMERO. - Aumento de capital por compensación de créditos, en consecuencia, sin derecho de suscripción preferente, por un importe (nominal más prima) de

TRESCIENTOS ONCE MIL TRESCIENTOS TREINTA Y SEIS EUROS CON OCHENTA Y CINCO CENTIMOS (311.336,85€), siendo 121.923,75€ el importe del nominal y 189.413,10€ el importe de la prima de emisión, mediante la emisión y puesta en circulación de 2.438.475 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de cinco céntimos de euros (0,05€) de valor nominal cada una de ellas y numeradas de la 12.802.227 a la 15.240.702 inclusive. Modificación del artículo 6 de los Estatutos Sociales.

Se aprueba por unanimidad, el aumento del capital social de Vanadi Coffee, S.A. fijado actualmente SEISCIENTOS CUARENTA MIL CIENTO ONCE EUROS CON TREINTA Y CINCO CÉNTIMOS (640.111,35€), hasta la cifra de SETECIENTOS SESENTA Y DOS MIL TREINTA Y CINCO EUROS CON DIEZ CÉNTIMOS (762.035,10€), es decir, aumentarlo en la cuantía de CIENTO VEINTIUN MIL NOVECIENTOS VEINTITRES EUROS CON SETENTA Y CINCO CENTIMOS (121.923,75€) mediante la compensación de los créditos que se encuentran detallados en el Informe del Consejo que ha sido puesto a su disposición junto con la convocatoria de la presente Junta General Extraordinaria de Accionistas.

Para ello, se emitirán DOS MILLONES CUATROCIENTAS TREINTA Y OCHO MIL CUATROCIENTAS SETENTA Y CINCO (2.438.475) acciones ordinarias nominativas, de CINCO CÉNTIMOS DE EURO (0,05€) de valor nominal cada una de ellas. Al encontrarse

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representadas mediante anotaciones en cuenta, no es preceptivo especificar numeración alguna de las mismas.

Estas acciones otorgarán los mismo derechos y obligaciones que las hasta ahora existentes. Cada una de las nuevas acciones comenzará a gozar de los derechos a ella inherentes a partir de su suscripción y desembolso.

SEGUNDO. - Emisión de obligaciones y warrants convertibles en acciones de la Sociedad, con exclusión del derecho de suscripción preferente, así como aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión o ejercicio de los mismos.

Se aprueba, por mayoría, emitir 9.475 obligaciones convertibles en acciones de VANADI COFFEE, S.A. ("VANADI" o la "Sociedad") por un importe nominal de 9.475.000 euros (las "Obligaciones Convertibles"), y 51.568.397 warrants convertibles (los "Equity Warrants"), ambos con exclusión del derecho de suscripción preferente, todo ello de acuerdo con las condiciones que se especificaron en la publicación de la convocatoria a Junta de fecha 22 de marzo de 2024.

TERCERO. - Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de capital, para aumentar el capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social.

Se aprueba, por mayoría, autorizar al Consejo de Administración para que, conforme a lo que establecen los artículos 297.1.b), 506 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, pueda acordar en una o varias veces el aumento de capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que decida, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Plazo: La ampliación del capital social podrá efectuarse en una o varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la presente junta.
2. Importe máximo: El importe máximo total de la ampliación o ampliaciones que se acuerden al amparo de esta autorización no serán superiores al 20% del capital social actual en el momento de la autorización.
3. Alcance: La autorización al Consejo, a través de la delegación de la Junta, para aumentar el capital social se extenderá, tan ampliamente como en Derecho pueda requerirse, a la fijación y determinación de las condiciones inherentes a cada una de las ampliaciones que se puedan efectuar en virtud de este acuerdo, a la realización de cuantos trámites resulten necesarios y a la obtención de cuantas autorizaciones requieran las disposiciones legales vigentes.
   Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda excluir el derecho de suscripción preferente si el interés de la sociedad así lo exigiese.
4. Aumento incompleto: De conformidad con el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de suscripción incompleta de aumento o aumentos de capital social, éstos

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serán eficaces, quedando por tanto aumentado o aumentados sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

1. Entrega de las acciones: Se prevé expresamente en el marco de este acuerdo de delegación que el o los acuerdos de aumento de capital se inscriban en el Registro Mercantil antes de su ejecución al haber incluido la posibilidad de suscripción incompleta.
2. Modificación de los Estatutos Sociales: Por el hecho de la presente autorización, el Consejo de Administración queda facultado para, en su caso, dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento.
3. Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en BME GrowthSe acuerda por unanimidad nombrar a D. Francisco Luis Bautista Cespedosa como Consejero, por el plazo estatutario de seis (6) años, a propuesta y previo informe justificativo del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

CUARTO. - Delegación de facultades

Los accionistas acuerdan, por unanimidad, facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, y al Secretario del Consejo de Administración, para elevar a público los acuerdos adoptados.

SEPTIMO. - Ruegos y preguntas

Al no solicitarse por ninguno de los señores accionistas la constancia de su intervención, y no habiendo más asuntos que tratar, se procede a la elaboración y lectura del Acta de la Junta General Extraordinaria celebrada, acta que es aprobada por unanimidad de los asistentes y, en consecuencia, es firmada por todos los accionistas.

En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cuantas aclaraciones consideren oportunas.

Atentamente,

Salvador Martí Varó

Presidente del Consejo de Administración

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