Cooper Consumer Health SAS realizó una oferta vinculante para adquirir Substantially All of the Over-the-Counter Business of Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) por 2.100 millones de euros el 1 de octubre de 2023. Cooper Consumer Health SAS firmó un acuerdo definitivo de transacción para adquirir la práctica totalidad del negocio de venta libre de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) en enero de 2024. Según los términos de la transacción de la oferta, que es sobre una base libre de efectivo, libre de deuda, Cooper pagará (a) 1.850 millones de euros en contraprestación en efectivo al cierre, sujeto a ciertos ajustes, (b) hasta 100 millones de euros en contraprestación contingente adicional en efectivo, Además, el Acuerdo de Transacción establece que 120,0 millones de euros de la contraprestación en efectivo que de otro modo sería pagadero al cierre sería retenido por las Partes Compradoras en previsión de una futura venta de dicha parte del Negocio, y contiene disposiciones para la asignación de los ingresos de desinversión para cualquier desinversión si y cuando se ejecute. La contraprestación se financiaría con una combinación de financiación de capital comprometida, que ha sido proporcionada por los actuales accionistas de Cooper, y financiación de deuda comprometida, que ha sido proporcionada a Cooper por terceros prestamistas.

La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias, incluidas las de la Comisión Europea (con respecto a las leyes antimonopolio europeas y el Reglamento de filiales extranjeras de la Unión Europea), la Comisión para la Protección de la Competencia de la República de Serbia, el Ministerio de Economía francés y la Presidencia del Consejo de Ministros italiano, la finalización de cualquier consulta con los representantes de los trabajadores, la finalización de las consultas con los comités de empresa aplicables, la recepción de los consentimientos requeridos y otras condiciones de cierre, entre otras. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2024. El acuerdo de transacción contiene derechos de rescisión para Viatris y Cooper, en caso de que la transacción no se consumara el 1 de agosto de 2024 o antes. El 26 de junio de 2024 Viatris anunció que la Comisión Europea (CE) ha aprobado la desinversión prevista de la práctica totalidad de Viatris? Over-the-Counter business a Cooper Consumer Health. Con todas las autorizaciones requeridas en su lugar, la Compañía espera tener la desinversión completada a principios de julio de 2024. Los ingresos se utilizarán para el pago de la deuda para alcanzar el objetivo de apalancamiento bruto de 3,0x en la primera mitad de 2024. Cravath, Swaine & Moore LLP y Saraf & Partners actuaron como asesores jurídicos de Viatris en las transacciones y PricewaterhouseCoopers LLP actuó como contable y Jefferies International Limited como asesor financiero. Cédric Hajage, Grégoire Finance, Sebastian FitzGerald y Dvir Oren de Willkie Farr & Gallagher LLP actúan como asesores jurídicos de Cooper. Bredin Prat & Associes ha actuado como asesor jurídico de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS). Banque Nomura France S.A. actuó como asesor financiero de Cooper Consumer Health SAS. Stijn de Jong y Jan Truijens Martinez de Stibbe N.V. actuaron como asesores jurídicos de Viatris.

Cooper Consumer Health SAS completó la adquisición de la práctica totalidad del negocio de venta libre de Viatris Inc. (NasdaqGS:VTRS) el 3 de julio de 2024.