Vitruvio Real Estate SOCIMI S A : Convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas Vitruvio (171 KB)

Madrid, 24 de mayo de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Vitruvio") pone en conocimiento la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de la Sociedad, que se celebrará el día 25 de junio de 2024 a las 19:00 horas en Madrid, Plaza de la Independencia, nº 6, Auditorio y, para el caso de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.

A dichos efectos, se acompaña el texto íntegro de la convocatoria, que ha sido publicada en la página web corporativa de la Sociedad (www.vitruviosocimi.com), de acuerdo con lo previsto en el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 15.1 de los estatutos sociales de la Sociedad.

Por último, en cumplimiento de lo dispuesto en la Circular 3/2020 del BME MTF Equity se deja expresa constancia de que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que precisen.

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D. Enrique Nieto Brackelmanns

Secretario no consejero del consejo de administración

VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

VITRUVIO REAL ESTATE SOCIMI S.A. (la "Sociedad")

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión de fecha 24 de mayo de 2024, ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Madrid, Plaza de la Independencia nº 6, Auditorio, los días 25 de junio de 2024, a las 19:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, al día siguiente, en el mismo lugar y hora, para tratar el siguiente orden del día:

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2023.

Segundo.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2023.

Tercero.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2023.

Cuarto.- Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad.

Quinto.- Ratificación, nombramiento, reelección y toma de razón de representante persona física según corresponda, de los siguientes miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

1. Ratificación del nombramiento y reelección de D. Javier Estrada Fernández- Hontoria como miembro del Consejo de Administración y miembro y presidente de la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad.
2. Reelección de Torrealba y Bezares, S.L. como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y toma de razón de la continuidad de su representante persona física.
3. Nombramiento de Dña. Sandra Daza como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.

Sexto.- Deliberación y, en su caso, aprobación de la modificación del artículo 26 de los estatutos sociales.

1. Modificación del artículo 26 de los estatutos sociales.
2. Aprobación de un nuevo texto refundido de los estatutos sociales.

Séptimo.- Aprobación del importe global máximo de la remuneración de los consejeros.

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Octavo.- Aprobación del texto novado y refundido del contrato de gestión de la Sociedad.

Noveno.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración para hacer distribuciones con cargo a prima de emisión.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, facultándole expresamente para reducir, en su caso, el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas.

Undécimo.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.

Duodécimo.- Aprobación del acta de la reunión.

La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 26 de junio de 2024.

COMPLEMENTO DE CONVOCATORIA

En atención a lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social de la Sociedad, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

DERECHO DE INFORMACIÓN

Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar por escrito al Consejo de Administración de la Sociedad las informaciones que estimen oportunas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo de Administración facilitará la información solicitada por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.

Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Si el derecho del accionista no se pudiera satisfacer en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta General.

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En adición a lo anterior, de conformidad con lo establecido en los artículos 197, 272 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar, en el domicilio social de la Sociedad (Plaza de la Independencia, número 6, Auditorio 28001 Madrid), o solicitar la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de: (i) el anuncio de la convocatoria; (ii) los textos completos de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta General; (iii) el informe de modificación de los estatutos sociales y el texto consolidado de éstos; y (iv) las cuentas anuales y el informe de gestión, que serán sometidos a la aprobación de la Junta General, junto con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

Todas las solicitudes de documentación y/o información deberán contener el nombre y apellidos o denominación social del accionista, con acreditación de las acciones de las que sea titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitados por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") para la Junta General de Accionistas.

Se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas se pueden consultar en la página web corporativa de la Sociedad (www.vitruviosocimi.com).

El Consejo de Administración facilitará la información solicitada al amparo de los párrafos anteriores salvo en los casos en los que resulte legalmente improcedente o la legislación vigente lo permita.

DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA Derecho de asistencia

De acuerdo con lo previsto en el artículo 17.1 de los estatutos sociales, podrán asistir a la Junta General de Accionistas los señores accionistas que sean titulares de al menos 1.500 acciones, que se hallen inscritos como tales en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta de alguna de las entidades participantes en Iberclear con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio del derecho de agrupación previsto en la legislación vigente.

Por cuanto es previsible que la junta se celebre en segunda convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas sus acciones no más tarde del día 21 de junio de 2024 para poder participar y votar.

Cada accionista que, según lo dispuesto anteriormente, pueda asistir a la Junta, tendrá derecho a recibir una tarjeta de asistencia personal en la que conste el número de acciones de que sea titular y votos que le correspondan, a razón de un voto por cada acción. Las tarjetas serán expedidas por la propia Sociedad, previa justificación de la titularidad de las acciones, por Iberclear o por sus entidades participantes. La falta de tarjeta sólo podrá ser suplida mediante el correspondiente documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas.

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Aquellos accionistas que acudan, personalmente o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia.

Derecho de representación y voto a distancia

Todo accionista podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista de la Sociedad, o emitir su voto a distancia. La representación y el voto a distancia serán siempre revocables y, en todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado o del accionista que emite su voto a distancia tendrán valor de revocación de la representación o del voto a distancia, según sea el caso.

Sin embargo, en caso de que un accionista ejerciese válidamente tanto el voto a distancia con carácter previo como la delegación, prevalecerá el primero, salvo revocación expresa en los términos expuestos a continuación. Asimismo, el voto y la delegación remitidas por comunicación electrónica prevalecerán frente a los emitidos por correspondencia postal.

El voto a distancia emitido con carácter previo y la representación conferida podrán dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista, efectuada por el mismo medio. Si la Sociedad recibiera por correspondencia postal dos o más votos por parte de un mismo accionista prevalecerá el voto que se hubiera recibido en fecha posterior.

Esta misma regla será también aplicable en el caso de que la Sociedad recibiera por correspondencia postal dos o más delegaciones por parte de un mismo accionista. Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en este apartado. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia personal, voto, delegación o voto a distancia con carácter previo) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.

Representación

La representación deberá conferirse por escrito con carácter especial para cada Junta General por la totalidad de las acciones de que sea titular el representado, sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. La representación podrá extenderse a aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la Junta General de Accionistas. Los documentos que recojan las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones: (i) la fecha de celebración de la Junta General y el orden del día; (ii) la identidad del representado y del representante; (iii) el número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación; y (iv) las instrucciones sobre el sentido en que otorgar el voto en cada uno de los puntos del orden del día.

Los señores accionistas que quieran hacerse representar podrán hacer uso de la carta

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de representación que se publicará en la página web de la Sociedad y que deberá ser aportada por el representante o hacerse llegar debidamente firmada a la Sociedad, en su domicilio social o a la dirección de correo [e-mail], con una antelación mínima de veinticuatro (24) horas a la fijada para la celebración de la junta, acompañando, en todo caso, copia del Documento Nacional de Identidad o pasaporte en vigor, e identificando al representante.

En caso de que en el documento de representación el accionista no haya identificado a su representante o representantes, la representación se entenderá otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad o de quien le sustituya en la presidencia de la Junta General de Accionistas. Cuando el Presidente del Consejo o quien le sustituya esté incurso en alguno de los supuestos de conflictos de intereses previstos en la Ley, y en el documento de representación no se hayan impartido instrucciones precisas, ésta se entenderá otorgada a favor del Secretario de la Junta General de Accionistas o de quien le sustituya.

Voto a distancia

El voto a distancia deberá emitirse por escrito para cada Junta General por la totalidad de las acciones de que sea titular el accionista, siempre que sea titular de al menos 1.500 acciones de la Sociedad y las tenga inscritas a su nombre en el libro registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel que deba celebrarse la Junta. Los documentos que recojan el voto a distancia para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones: (i) la fecha de celebración de la Junta General y el orden del día; (ii) la identidad del accionista que emite su voto a distancia;

1. el número de acciones de las que es titular el accionista; y (iv) el sentido en que otorga su voto en cada uno de los puntos del orden del día.

Si el accionista no tiene el propósito de asistir y tampoco desea delegar su derecho de asistencia, puede emitir su voto a distancia sobre los puntos del orden del día. Para ello, deberá cumplimentar el espacio relativo al voto a distancia que figura más arriba y firmarlo en el lugar destinado a tal efecto. El accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. El voto así expresado puede hacerse llegar al domicilio social de la Sociedad mediante entrega, correspondencia postal o por correo electrónico a la dirección [e-mail], con una antelación mínima de veinticuatro (24) horas a la fijada para la celebración de la junta, de conformidad con lo previsto en la convocatoria, los estatutos sociales y en el reglamento de la junta general de la Sociedad. En caso de firma de los apartados de delegación y voto a distancia, prevalecerá el voto a distancia y quedará sin efecto la delegación.

Disposiciones comunes

En caso de que los referidos documentos de representación o emisión del voto a distancia no incluyan instrucciones claras para el ejercicio de los derechos de voto o no especifiquen el sentido en que se emite el voto a distancia, según el caso, se entenderá que la delegación o el voto a distancia se refiere a todos los puntos del orden del día y se pronuncia de forma favorable a todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración. Respecto de los puntos no previstos en el orden del día de

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la convocatoria pero que puedan ser tratados en la Junta General, si no existen instrucciones expresas: (i) en el documento de representación, el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas; y (ii) en el documento de emisión del voto a distancia, se considerará que el accionista confiere la representación respecto de estos acuerdos al Presidente del Consejo de Administración, aplicándose las reglas sobre sentido del voto y sustitución en caso de conflicto de interés establecidas para los casos de representación, salvo que se indique lo contrario.

PROTECCIÓN DE DATOS

De acuerdo con la normativa sobre Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los accionistas que los datos personales proporcionados con ocasión de la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas, así como los que sean generados como consecuencia de ella (entre otros, datos identificativos, de contacto, relativos a la condición de accionista o de su representante), serán tratados por Vitruvio Real Estate SOCIMI, S.A (con CIF A87028932, con dirección en Plaza de la Independencia, número 6, 28001 Madrid y correo electrónico [e-mail]) como responsable del tratamiento de los datos personales. Las finalidades del tratamiento son: (i) gestionar el desarrollo, cumplimiento, ejercicio y control de los derechos del accionista (lo cual incluye, la verificación de la identidad y condición del accionista o representante); (ii) remitir la información relacionada con la inversión del accionista; (iii) gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas; y (iv) el cumplimiento de obligaciones legales que resulten de aplicación a la Sociedad. La base jurídica para el tratamiento de los datos personales en las finalidades (i), (ii) y (iii) es la ejecución, mantenimiento y desarrollo de la relación jurídica entablada por la Sociedad con sus accionistas y para la (iv), el cumplimiento de obligaciones legales (e.g., ley de sociedades de capital, normativa de prevención de blanqueo de capitales, prescripción de acciones legales, etc.).

La Sociedad no comunicará dichos datos a terceros ni a terceras entidades salvo en relación a terceros en caso de obligación o requerimiento legal, como sería la cesión a aquellos terceros que estén debidamente legitimados en el ejercicio del derecho de información previsto en la normativa aplicable. La Sociedad conservará los datos personales durante la vigencia de la relación jurídica entablada entre la Sociedad y sus accionistas y, posteriormente, en ausencia de ejercicio del derecho de supresión, durante 6 años más o, en su caso, hasta que finalice el plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o jurídicas que resulten aplicables a dicha relación.

En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos personales referentes a terceros, y en caso de que un tercero asista a la Junta como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos aquí indicados en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que puedan ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional frente a dichos interesados.

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Los titulares de datos pueden ejercitar sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad dirigiéndose a la Sociedad en [e-mail], mediante escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" y acompañado de prueba de identidad.

El accionista será el único responsable de la cumplimentación de los formularios que se le requieran en relación con datos falsos, inexactos, incompletos o no actualizados. Los accionistas pueden consultar en cualquier momento información adicional y detallada sobre nuestra política de protección de datos escribiendo a la dirección [e-mail].

Madrid, 24 de mayo de 2024

El Secretario del Consejo de Administración

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