Vivenio Residencial SOCIMI S A : Acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas (181 KB)

Madrid, 01 de julio de 2024

ACUERDOS ADOPTADOS EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE

ACCIONISTAS

"VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, SA" (en adelante, la "Sociedad" o "VIVENIO"), en virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 de BME MFT Equity sobre información a suministrar por empresas incorporadas a negociación en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, (en adelante "BME Growth") pone en su conocimiento la siguiente:"

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con fecha 26 de junio de 2024 se celebró, en primera convocatoria, la Junta General Ordinaria de VIVENIO, con asistencia, presentes o representados, de accionistas titulares del 97,87% del capital social suscrito con derecho a voto de la Sociedad (tomando en consideración el número de acciones en autocartera).

En dicha Junta General Ordinaria fueron aprobados por unanimidad todos los puntos del orden del día publicados en la convocatoria, que son los que se indican a continuación:

"Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales individuales

correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de

2023

Acuerdo aprobado:

Se aprueban las Cuentas Anuales individuales (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, de todo lo cual se desprende un beneficio de CINCO MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS (5.498.798.-€).

A los efectos oportunos, se hace constar que las citadas Cuentas Anuales individuales han sido objeto de verificación por el auditor de cuentas de la Sociedad, ERNST & YOUNG, S.L.

Segundo.- Aprobación de la gestión social durante el ejercicio cerrado el

31 de diciembre de 2023

Acuerdo aprobado:

Se aprueba expresamente y sin reserva de clase alguna la gestión realizada por la administración durante al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, agradeciendo el interés demostrado en el desempeño de sus funciones.

Tercero.- Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de

diciembre de 2023

Acuerdo aprobado:

Se aprueba la siguiente propuesta de aplicación del resultado:

2023	Euros
Base de reparto	5.498.798,37
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias	5.498.798,37
Aplicación	5.498.798,37
A reserva legal	549.879,84
A dividendos	4.897.755,69
A compensación de pérdidas de ejercicios anteriores	51.162,84

El pago del dividendo se realizará conforme al siguiente calendario:

Fecha de Devengo (Last trading Date)	22 de julio de 2024
Ex-date	23 de julio de 2024
Record Date	24 de julio de 2024
Fecha de pago del dividendo	25 de julio de 2024
Importe Bruto (euros por acción)*	0,0071.-€ por acción
Importe Neto (euros por acción)*	0,005751.-€ por acción

(*) excluidas las acciones en autocartera

Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de IBERCLEAR en el Record Date.

El dividendo bruto y neto por acción se ha considerado excluyendo la autocartera existente a día de hoy, por lo que está sujeto a variación en función de la autocartera existente al cierre del mercado del día 22 de julio de 2024.

Se hace constar que el agente de pago nombrado por la Sociedad es Renta 4 Banco, S.A. y que el pago se hará efectivo a través de los medios que IBERCLEAR pone a disposición de sus entidades participantes.

Cuarto.- Aprobación de las Cuentas Anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de

2023

Acuerdo aprobado:

Se aprueban las Cuentas Anuales consolidadas (esto es, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, el Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria) y el Informe de Gestión consolidado del Grupo, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023, de todo lo cual se desprende un beneficio consolidado de SETENTA Y CUATRO MILLONES, TRSCIENTOS TREINTA Y TRES MIL CUARENTA Y CUATRO EUROS (74.333.044.-€).

A los efectos oportunos, se hace constar que las citadas Cuentas Anuales consolidadas han sido igualmente objeto de verificación por el auditor de cuentas de la Sociedad, ERNST & YOUNG, S.L.

Quinto.- Reelección de auditor de cuentas de la Sociedad

Acuerdo aprobado:

Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad, para la verificación de las cuentas anuales e informe de gestión individuales y consolidados correspondientes al ejercicio social en curso que se cierra el día 31 de diciembre 2024, a la sociedad ERNST & YOUNG, S.L., con domicilio en calle Raimundo Fernández Villaverde 65, 28003, Madrid, provista de N.I.F. número B78970506, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-23123, y con número de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas S0530.

La aceptación del nombramiento se acreditará oportunamente donde fuere

menester.

Sexto.- Toma de razón de la dimisión de D. Alexander Misev, D. Johannus Antonius Henricus Hans Spikker y D. Nicholas Lindsay Thomas Ebrill como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad

Acuerdo aprobado:

Tomar razón de las dimisiones presentadas por D. Alexander Misev, D. Johannus Antonius Henricus Hans Spikker y D. Nicholas Lindsay Thomas Ebrill como miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, respectivamente, mediante sendas notificaciones escritas a la Sociedad, las cuales han quedado custodiadas por la Sociedad. Las dimisiones resultan como consecuencia del fin de las responsabilidades relacionadas con la Sociedad en sus organizaciones.

Séptimo.- Fijación del número de miembros del consejo de

administración

Acuerdo aprobado:

A la vista del anterior acuerdo y a efectos aclaratorios, fijar el número de miembros del consejo de administración de la Sociedad que, en adelante, estará compuesto por seis (6) miembros.

Octavo.- Nombramiento de D. Tino Adrian Mazhinduka como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad

Acuerdo aprobado:

Nombrar como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a D. Tino Adrian Mazhinduka, mayor de edad, de nacionalidad zimbabuense, con domicilio a estos efectos en calle María de Molina 54, 3º (Madrid), y titular del N.I.E. número Z2133607-V, en vigor, por el plazo estatutario de seis (6) años.

D. Tino Adrian Mazhinduka aceptará su nombramiento mediante carta dirigida a la Sociedad.

Noveno.- Nombramiento de Dña. Inès Toper como miembro del Consejo

de Administración de la Sociedad

Acuerdo aprobado:

Nombrar como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad a Dña. Inès Toper, mayor de edad, de nacionalidad francesa con domicilio a estos efectos en María de Molina 54, 3º (Madrid), y titular del N.I.E. número Z2033598-N, en vigor, por el plazo estatutario de seis (6) años.

Dña. Inès Toper aceptará su nombramiento mediante carta dirigida a la Sociedad.

Décimo.- Comunicación a los accionistas del aumento de capital por importe nominal de 20.590.254.-€ e importe total efectivo de 30.000.000,10.-€, con exclusión del derecho de suscripción preferente, acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad el 27 de marzo de 2024

Acuerdo aprobado:

Se comunica a los accionistas que el Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 27 de marzo de 2024, acordó llevar a cabo, al amparo de la autorización que le fue conferida por la Junta General de Ordinaria de Accionistas celebrada el día 7 de junio de 2023, en virtud del acuerdo adoptado bajo el punto undécimo del orden del día de dicha Junta General, y conforme a lo previsto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, un aumento del capital social de la Sociedad, con cargo a aportaciones dinerarias y con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal de 20.590.254.-€, mediante la emisión y puesta en circulación de 20.590.254 nuevas acciones ordinarias de la Sociedad, de 1,00.-€ de valor nominal cada una de ellas.

Undécimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social conforme al artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, así como la facultad de excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, conforme a lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital

Acuerdo aprobado:

Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea

necesario, para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social de la Sociedad en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco (5) años a contar desde la fecha de celebración de esta Junta General.

Se podrá aumentar el capital, en cualquier cuantía, hasta la cantidad nominal máxima igual al 50% del capital social de la Sociedad, actualmente fijado en 725.298.121.- €, hasta 1.087.957.181,50.-€, es decir, aumentarlo en 362.649.060,50.-€, en el momento de la aprobación del presente acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin prima y con o sin voto, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de suscripción preferente fijado y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas, así como dar nueva redacción al artículo de los estatutos sociales relativo al capital social.

Asimismo, se faculta al Consejo de Administración para que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente, en beneficio del interés social. En este caso, se podrá aumentar el capital, en cualquier cuantía, hasta la cantidad nominal máxima igual al 20% del capital social de la Sociedad, actualmente fijado en 725.298.121.-€, hasta 870.357.745.-€, es decir, aumentarlo en 145.059.624.-€, en el momento de la aprobación del presente acuerdo.

En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, así como en sistemas multilaterales de negociación, nacionales o extranjeros, tanto de los derechos de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad como de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes que correspondan.

El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en cualquiera de los consejeros que estime conveniente.

Este acuerdo sustituye y deja sin efecto, en el importe que no hubiera sido objeto de utilización por el Consejo de Administración hasta la presente fecha, el acuerdo adoptado bajo el punto undécimo del orden del día de la Junta General Ordinaria de

7 de junio de 2023, en virtud del cual se aprobó la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social, en una o varias veces, hasta un importe igual a la mitad del capital social en el momento de la aprobación de dicho acuerdo.

Duodécimo.- Delegación de facultades

Acuerdo aprobado:

Facultar a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario no Consejero, para que cualquiera de ellos, indistintamente, actuando en nombre y representación de la Sociedad, pueda depositar las Cuentas Anuales individuales, así como las Cuentas Anuales consolidadas en el Registro Mercantil y, en caso de que resulte necesario o conveniente, comparecer ante Notario con el objeto de elevar a público los acuerdos precedentes, con los pactos y declaraciones que fueran convenientes, pudiendo incluso (i) aclarar o subsanar cualesquiera de los extremos oportunos; (ii) otorgar las escrituras de subsanación, complementarias o aclaratorias que, en su caso, procedan hasta obtener la inscripción de los precedentes acuerdos en el Registro Mercantil; o (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción parcial de los acuerdos adoptados, si el mismo no accediera a su inscripción total."

Asimismo, se incluye a continuación un breve resumen de los currículums vitae de D. Tino Adrián Mazhinduka y Dña. Inès Toper.

D. Tino Adrian Mazhinduka

D. Tino Adrian Mazhinduka (Zimbabue) obtuvo un Máster Ejecutivo en Finanzas Internacionales en la Escuela de Negocios de la Universidad de Ámsterdam y un Máster en Bienes Inmuebles en la Universidad de Pretoria, y es titular de la certificación CAIA (Chartered Alternative Investment Analyst). Actualmente trabaja como gestor de carteras en el equipo inmobiliario europeo de APG, con sede en Ámsterdam (Países Bajos). Anteriormente, trabajó como gestor de fondos para la Public Investment Corporation (PIC) en Sudáfrica (también dentro del equipo inmobiliario). Durante su tiempo en PIC, Tino fue miembro del consejo de administración de Emerging Africa Property Partners (EAPP) y Gateway Real Estate Africa (GREA).

Dña. Inès Toper

Dña. Inès Toper (Francia), se formó en la Universidad de París, donde obtuvo un Máster en Derecho (Universidad París II) y un Máster en Derecho Inmobiliario (Universidad París I). Asimismo, es miembro del Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). En los últimos años, ha desarrollado su trabajo entre otros, como asesora senior en LBO FRANCE, URBAN RENAISSANC y EDMOND DE ROTHSCHILD. Asimismo, ha participado, entre otros, en los consejos de administración de (i) Cofinimmo S.A. (2013-act.), (ii) Gecina S.A. (2012-2024), (iii) Eurosic, S.A. (2017-2023), y (iv) Segro PLC (2008-2010).

Quedamos a su disposición para cualquier aclaración que pudiera ser necesaria.

VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.

RAFAEL PALOMO GÓMEZ - CFO