Vivenio Residencial SOCIMI S A : Información financiera del ejercicio 2023 (8 MB)

Madrid, 19 de abril de 2024

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) N.º 596/2014 sobre el abuso de mercado y en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity, VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Vivenio") por medio de la presente pone en conocimiento lo siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. Asimismo, la Sociedad ha revisado la estructura organizativa y el sistema de control interno existente, actualizándolo con las medidas de cumplimiento y control interno llevadas a cabo durante el ejercicio 2023.

De conformidad con la normativa aplicable, se pone a disposición la siguiente información:

• Informe de auditoría independiente de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado del 31 de diciembre de 2023;
• Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023;
• Informe de auditoría independiente de las cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio finalizado del 31 de diciembre de 2023;
• Cuentas anuales individuales correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023; e
• Informe sobre la estructura organizativa y el sistema de control interno de la Sociedad.

La Sociedad informa que la valoración de activos inmobiliarios a 31 de diciembre de 2023 ha sido realizada por CBRE Valuation Advisory Services, SA (CBRE) de acuerdo con los Professionals Standards de Valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors "Red Book" de Gran Bretaña (RICS). El importe de Valor de Mercado de dicha valoración asciende a 1.580.416.000 €.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y de sus administradores.

VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, SA

RAFAEL PALOMO GOMEZ - CFO

Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente

VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado

el 31 de diciembre de 2023

Ernst & Young, S.L.	Tel: [phone]
C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65	Fax: [phone]
28003 Madrid	ey.com

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN

AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A.:

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de VIVENIO RESIDENCIAL SOCIMI, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el balance a 31 de diciembre de 2023, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado total de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2023, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Domicilio Social: Calle de Raimundo Fernández Villaverde, 65. 28003 Madrid - Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3a del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1, inscripción 1a. C.I.F. B-78970506.

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Aspectos más relevantes de la auditoría

Los aspectos más relevantes de la auditoría son aquellos que, según nuestro juicio profesional, han sido considerados como los riesgos de incorrección material más significativos en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estos riesgos han sido tratados en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esos riesgos.

Valoración de las Inversiones Inmobiliarias

Descripción Al 31 de diciembre de 2023, el Grupo tiene registrado en el epígrafe de inversiones inmobiliarias un importe de 1.589.647 miles de euros, que corresponden principalmente a inmuebles arrendados a terceros. El desglose correspondiente a estos activos se detalla en la nota 8 de la memoria consolidada adjunta. El Grupo utiliza como política contable el modelo del valor razonable para sus inversiones inmobiliarias (NIC 40). Los Administradores de la Sociedad dominante determinan con carácter periódico, el valor razonable de las inversiones inmobiliarias dotando las oportunas correcciones por deterioro, cuando el valor de mercado de los activos es inferior al valor contable previo de los mismos. El detalle de las diferentes metodologías empleadas se encuentra desglosadas en las notas 2.4 y 5.3 de la memoria consolidada adjunta.

Para determinar el valor razonable de las inversiones inmobiliarias, los administradores toman como valores de referencia la valoración realizada por expertos independientes de acuerdo a los estándares de valoración de la Royal Institution of Chartered Surveyors "RICS". La determinación de estos valores razonables requiere de la realización de juicios y estimaciones complejos por parte de los expertos independientes y de la Dirección del Grupo.

La relevancia de los importes involucrados y la alta sensibilidad que presentan los análisis realizados con respecto a los cambios en las asunciones consideradas por la Dirección, como por ejemplo las tasas de descuento o las "yields" de salida, nos ha hecho considerar la valoración de las inversiones inmobiliarias como uno de los aspectos más relevantes de nuestra auditoría.

Nuestra

respuesta En relación con esta área, nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros:

• Revisión del modelo de valoración utilizado por el experto independiente, en colaboración con nuestros especialistas en valoraciones, para una muestra de activos, cubriendo el análisis matemático del modelo, el análisis de los flujos de caja proyectados proporcionados por la Dirección y la revisión de las tasas de descuento y las "yields" de salida utilizadas.
• Revisión para una muestra de contratos de si los flujos de caja proyectados se encuentran en línea con los contratos de arrendamiento vigentes, con rentas de mercado en aquellos que se encuentran desocupados total o parcialmente y con los resultados actuales de los activos explotados directamente por el Grupo.
• Revisión de los desgloses incluidos en la memoria consolidada del Grupo requeridos por la normativa contable.

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Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2023, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre el informe de gestión consolidado, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, consiste en evaluar e informar sobre la concordancia del informe de gestión consolidado con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas, así como en evaluar e informar de si el contenido y presentación del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito en el párrafo anterior, la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2023 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con la empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

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Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre las cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con los administradores de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

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Entre los riesgos significativos que han sido objeto de comunicación a los administradores de la Sociedad dominante, determinamos los que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, los riesgos considerados más significativos.

Describimos esos riesgos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Este informe se corresponde con el sello distintivo nº 01/24/06662 emitido por el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España

ERNST & YOUNG, S.L.

(Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

51076942Z ALFONSO	Digitally signed by 51076942Z ALFONSO
FERNANDO BALEA (A: B78970506)
FERNANDO BALEA	DN: cn=51076942Z ALFONSO FERNANDO
BALEA (A: B78970506), c=ES,
(A: B78970506)	o=ERNST&YOUNG, S. L, ou=ASSURANCE,
email=[e-mail]
	Date: 2024.04.18 11:32:37 +02'00'

_________________________________

Alfonso Balea López

(Inscrito en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 20970)

18 de abril de 2024

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