Vizsla Copper Corp. (TSXV:VCU) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Universal Copper Ltd. (TSXV:UNV) por 3,3 millones de dólares canadienses el 13 de febrero. (TSXV:UNV) por 3,3 millones de dólares canadienses el 13 de febrero de 2024. Según los términos del Acuerdo de Arreglo, todas las Acciones de UNV emitidas y en circulación serán intercambiadas por acciones ordinarias de Vizsla Copper (las "Acciones de Vizsla Copper") sobre la base de 0,23 Acciones de Vizsla Copper por cada Acción de UNV (la "Relación de Intercambio"). De conformidad con el Acuerdo, Vizsla Copper espera emitir un total aproximado de 32.659.742 Acciones de Vizsla Copper a los actuales accionistas del programa VNU. Una vez completado el Acuerdo, los actuales accionistas del programa VNU poseerán aproximadamente el 23,3% de las 140.314.107 acciones de Vizsla Copper emitidas y en circulación. Todas las opciones sobre acciones en circulación del programa VNU se canjearán por opciones de Vizsla Copper y todas las garantías de compra del programa VNU se convertirán en ejercitables para adquirir acciones ordinarias de Vizsla Copper, en cantidades y a precios de ejercicio ajustados de conformidad con la Relación de Canje.

El Acuerdo de Arreglo incluye ciertas disposiciones habituales, incluidas disposiciones de no captación, así como ciertas declaraciones, pactos y condiciones habituales para una transacción de esta naturaleza. El Acuerdo se efectuará mediante un plan de arreglo conforme a la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), que requiere la aprobación de: (i) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas del programa de Voluntarios de las Naciones Unidas; (ii) al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas y los titulares de opciones del programa de Voluntarios de las Naciones Unidas, votando conjuntamente como una sola clase; y (iii) si, y en la medida en que se requiera, una mayoría de los votos emitidos por los accionistas del programa de Voluntarios de las Naciones Unidas, excluyendo los votos vinculados a las Acciones del programa de Voluntarios de las Naciones Unidas en posesión de cualquier persona, tal y como exige el Instrumento Multilateral 61-101 ?Protección de los tenedores de valores minoritarios en transacciones especiales, en una reunión especial de los tenedores de valores del programa VNU convocada para considerar, entre otros asuntos, el Acuerdo. Además de las aprobaciones de los accionistas y del tribunal, el Acuerdo, incluida la relación de canje, está sujeto a la aprobación de la TSX Venture Exchange, a la aprobación de terceros y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. El consejo de administración de Universal, tras recibir la recomendación unánime del comité especial del consejo, ha determinado por unanimidad que el acuerdo es justo para los accionistas y redunda en beneficio de la empresa. En consecuencia, el consejo ha aprobado el acuerdo y recomienda a los accionistas que voten a favor del mismo. El 10 de abril de 2024, los accionistas de Universal Copper aprobaron la transacción, cuya finalización está prevista para abril de 2024. Evans & Evans, Inc. proporcionó una opinión de imparcialidad a la Junta de Universal Copper.

Desmond Balakrishnan de McMillan LLP actuó como asesor jurídico de Universal Copper. Farzad Forooghian de Forooghian + Company Law Corporation actuó como asesor jurídico de Vizsla Copper Corp.

Vizsla Copper Corp. (TSXV:VCU) completó la adquisición de Universal Copper Ltd. (TSXV:UNV). (TSXV:UNV) el 18 de abril de 2024. Se espera que las acciones de UNV dejen de cotizar en la TSX Venture Exchange a partir del cierre de las operaciones del 19 de abril de 2024 o alrededor de esa fecha. El 16 de abril de 2024, el Tribunal Supremo de Columbia Británica emitió la orden final de aprobación del Acuerdo.