B2Gold Corp. (TSX:BTO) firmó una carta de intenciones no vinculante para adquirir Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) a Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. y otros por 1.000 millones de dólares canadienses el 2 de febrero de 2023. B2Gold Corp. (TSX:BTO) firmó un acuerdo definitivo para adquirir Sabina Gold & Silver Corp. a Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. y otros el 12 de febrero de 2023. Según los términos de la transacción, B2Gold emitirá 0,3867 de una acción ordinaria de B2Gold por cada acción ordinaria de Sabina que posea, lo que representa una contraprestación de 1,87 CAD por acción de Sabina. Una vez completado el acuerdo, los actuales accionistas de B2Gold y los antiguos accionistas de Sabina poseerán aproximadamente el 83% y el 17%, respectivamente, de las Acciones en circulación de B2Gold. En determinadas circunstancias, B2Gold pagará a Sabina 37 millones de dólares canadienses en concepto de comisión de disolución, equivalente a aproximadamente el 3,5% del valor de los fondos propios de Sabina.

La transacción se llevará a cabo mediante un Acuerdo aprobado por el tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica) y requerirá la aprobación del 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Sabina en una asamblea especial que se espera se celebre en abril de 2023. La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias habituales y a la satisfacción de las condiciones de cierre habituales, la aprobación de la competencia canadiense, la aprobación de la Ley de Inversiones de Canadá, los derechos de disidencia no superiores al 10% de las acciones en circulación y cualquier consentimiento requerido de terceros, los derechos de disidencia no superiores al 10% de las acciones en circulación. El Consejo de Administración de B2Gold ha aprobado por unanimidad la transacción. El Consejo de Administración de Sabina ha aprobado por unanimidad la transacción, y los consejeros de Sabina recomiendan que los accionistas de Sabina voten a favor de la transacción. El 12 de abril de 2023, el accionista de Sabina Gold aprobó la transacción en su junta especial de accionistas. Sujeto al cumplimiento de estas condiciones, B2Gold y Sabina esperan que la transacción se complete en el segundo trimestre de 2023. A 16 de marzo de 2023, se prevé que la transacción de Sabina se cierre a finales de abril de 2023. Tras el resultado positivo de la votación de los accionistas, se espera que la transacción se cierre alrededor del 19 de abril de 2023.

El asesor financiero de B2Gold es National Bank Financial, su asesora jurídica canadiense es Karen L. MacMillan de Lawson Lundell LLP y su asesora jurídica estadounidense es Dorsey & Whitney LLP. Los asesores financieros de Sabina son BMO Capital Markets y Cormark Securities Inc., sus asesores jurídicos canadienses son Bob Wooder y Susan Tomaine de Blake, Cassels & Graydon LLP. June S. Dipchand y Ryan J. Dzierniejko de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP actuaron como asesores jurídicos de Sabina Gold & Silver Corp. Cada uno de BMO Capital Markets y Cormark Securities Inc. ha proporcionado una opinión oral al Consejo de Administración de Sabina en el sentido de que la contraprestación ofrecida en virtud de la transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Sabina. Computershare Investor Services Inc. actuó como depositario de Sabina. Laurel Hill Advisory Group, LLC actuó como agente de información para Sabina.

B2Gold Corp. (TSX:BTO) completó la adquisición de Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) a Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. y otros el 19 de abril de 2023. Como resultado del cierre de la transacción, el equipo de Sabina se incorporará a B2Gold. Se espera que las acciones ordinarias de Sabina dejen de cotizar en la TSX y en la OTCQX al cierre del mercado el 21 de abril de 2023.