WHITENI RCajal SOCIMI S A : 19/05/2023 – Informe de Auditoria de las Cuentas Anuales 2022 Whiteni Rcajal Socimi S.A.

MEMORIA NORMAL

EJERCICIO 2022

WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A.

Fecha formulación: 30 de marzo de 2023

1. Actividad de la empresa

WHITENI RCAJAL SOCIMI S.A. fue constituida en Madrid el día 5 de diciembre de 2017 ante el Notario Don Jaime Recarte Casanova, en escritura pública con número de protocolo 6.880. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid el día 26 de diciembre de 2017 con los siguientes datos registrales: Tomo 36.941, Sección 8, folio 10 y número de hoja registral M660628, inscripción 1.

En la fecha de cierre del ejercicio económico, la empresa tiene como domicilio calle Miguel Ángel número 21, planta baja, de la ciudad de Madrid, siendo su Número de Identificación Fiscal A87976452.

La sociedad tiene como objeto social:

1. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
2. La tenencia de participaciones en el capital social de otras SOCIMI o en otras entidades no residentes en el territorio español que tengan el mismo objeto social que aquellas y estén sometidas a un régimen similar al establecido para las SOCIMI en cuanto a la política obligatorias, legal o estatutaria, de distribución de beneficios.
3. La tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en el territorio español que tengan como objeto social la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para SOCIMI en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión a que se refiere el artículo 3 de la Ley de SOCIMIS.
4. La tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.
5. Junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la SOCIMI podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas que en su conjunto sus rentas representen menos del 20 por 100 de las rentas de la sociedad en cada periodo impositivo o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Siendo sus actividades principales:

• PROMOCIÓN INMOBILIARIA DE EDIFICIOS.
• ALQUILER DE LOCALES INDUSTRIALES.

WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A., es la sociedad Dominante del grupo denominado GRUPO WHITENI y deposita las cuentas anuales tanto individuales como consolidadas en el Registro Mercantil de Madrid. Las últimas cuentas anuales consolidadas formuladas han sido las correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021. La entidad dominante del grupo es una SOCIMI constituida el día 24 de enero de 2018. El día 05 de abril de 2018, de conformidad con los artículos 8 y siguientes de la Ley 11/2009, de 26 de octubre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, se comunicó a la Administración Tributaria (AEAT) la voluntad de la entidad de acogerse al régimen especial de las SOCIMI, habiéndose adoptado un acuerdo en este sentido por la Junta

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General de accionistas en su convocatoria de 23 de enero de 2018. Durante el mes de marzo de 2019 la entidad comenzó a cotizar en mercado de valores EURONEXT.

La Entidad hace constar que no está participada por ninguna otra Sociedad Dominante.

Las sociedades dependientes durante el ejercicio 2021 fueron: Whiteni MTOVAR 43 SOCIMI, S.L., Whiteni FOMENTO SOCIMI, S.L y la entidad PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.U. que fue incorporada en junio del ejercicio 2020. En el ejercicio 2022, concretamente con fecha de 19 de abril, se produce la fusión por absorción de las sociedades WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L. y WHITENI MTOVAR 43 SOCIMI, S.L., desapareciendo ésta última y teniendo efecto la fusión, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2022, inclusive. Por otro lado, con fecha de 21 de abril de 2022 se produjo la adquisición de la totalidad (100%) de las participaciones de la sociedad WHITE GESTIÓN, S.L.. Dicha entidad modificó su denominación social en diciembre de 2022 pasando a denominarse en la actualidad como WHITENI DESARROLLOS, S.L. y que, a 31 de diciembre de 2022, forma parte de GRUPO WHITENI.

Por tanto, a cierre del ejercicio 2022 el grupo estaría formado por las siguientes sociedades:

• WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L.
• PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.U.
• WHITENI DESARROLLOS, S.L.

El control se considera ostentado por la Sociedad Dominante ya que ésta tiene el poder de establecer las políticas financieras y operativas de sus participadas.

Tanto la entidad WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A. (sociedad dominante) como las entidades dependientes WHITENI FOMENTO SOCIMI, S.L, PROYECTOS Y PROMOCIONES LEGAZPI SOCIMI, S.L.U. y WHITENI DESARROLLOS, S.L. han cambiado su domicilio social y fiscal en el ejercicio 2022, estando actualmente situado en Calle MIGUEL ÁNGEL número 21, PLANTA BAJA (MADRID) y desarrollando sus actividades en el mismo domicilio social.

Régimen SOCIMI

La entidad el día 23 de enero de 2018 en Junta General de accionistas adoptó el acuerdo de acogerse al régimen especial de SOCIMI. Dicho acuerdo fue comunicado a la Administración Tributaria el día 5 de abril de 2018.

Las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario para la aplicación de dicho régimen deben cumplir, entre otras, las siguientes obligaciones:

• Las SOCIMI deben tener como actividad u objeto social principal la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y/o la tenencia de participaciones en el capital social de otras SOCIMI o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar.

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• Las SOCIMI deben tener invertido, al menos, el 80% de su activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras SOCIMI o entidades similares.
• Asimismo, al menos el 80% por ciento de las rentas de cada ejercicio -excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos a su actividad principal- deben provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y/o de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de otras SOCIMI o entidades similares.
• Los bienes inmuebles que integren el activo de la sociedad deben permanecer arrendados durante al menos tres años.
• Las acciones de las SOCIMI deben estar admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, como el MAB.
• Las SOCIMI deben tener un capital social mínimo de 5 millones de euros.
• Las aportaciones no dinerarias para la constitución o ampliación del capital que se efectúen en bienes inmuebles deben tasarse en el momento de su aportación por un experto independiente designado por el Registrador Mercantil.
• Las SOCIMI están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas el beneficio obtenido en cada ejercicio en la forma siguiente:
• • El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por otras entidades.
  • Al menos el 50% por ciento de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en otras entidades.
  • Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos como, por ejemplo, los procedentes de los arrendamientos.
• Obligación de Información: Las SOCIMI deberán incluir en la memoria de sus cuentas anuales la información establecida en el artículo 11 de la Ley 11/2009.

Podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de la Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1. Imagen fiel.

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Las Cuentas Anuales del ejercicio 2022 adjuntas han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad tras la reunión de su Consejo de Administración celebrado el 30 de marzo de 2023 a partir de los registros contables de WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A. a 31 de diciembre de 2022 y en ellas se han aplicado los principios contables y criterios de valoración recogidos en el Real Decreto 1514/2007, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, y las modificaciones aplicadas a éste mediante Real Decreto 1159/2010 y el resto de disposiciones legales vigentes en materia contable, y muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones que se han producido en el grupo en el ejercicio terminado en esa fecha, así como la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

No existen razones excepcionales por las que, para mostrar la imagen fiel, no se hayan aplicado disposiciones legales en materia contable.

Las Cuentas Anuales adjuntas se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

Las Cuentas Anuales del ejercicio anterior fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria, el 3 de mayo de 2022, en plazo según los artículos 40.3 y 40.5.del RDL 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarios para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

2.2. Principios contables no obligatorios aplicados.

No existen criterios contable no obligatorios aplicados.

2.3. Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre y juicios relevantes en la aplicación de políticas contables

La entidad ha elaborado sus estados financieros bajo el principio de empresa en funcionamiento, habiendo tenido en consideración la situación del ejercicio 2022 del incremento de costes derivados de la inflación y de la guerra de Ucrania, así como sus posibles efectos en la economía en general y en la empresa en particular, no existiendo riesgo de continuidad en su actividad, y detallando a continuación las medidas y efectos que han tenido lugar por dichos motivos en la empresa WHITENI RCAJAL SOCIMI, S.A. a nuestro juicio más relevantes:

Debido al sector en el que opera la sociedad, no ha tenido efectos adversos derivados de la creciente inflación y guerra en Ucrania de manera directa sí existiendo un encarecimiento del precio de los productos y de las financiaciones con entidades financieras.

2.4. Comparación de la información.

Las cuentas anuales se presentan a efectos comparativos con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, además de las cifras del ejercicio 2022 las correspondientes al ejercicio anterior. Asimismo, la información contenida en esta memoria referida al ejercicio 2022 se presenta a efectos comparativos con la información del ejercicio 2021.

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