Maury Microwave, Inc. firmó una carta de intenciones para adquirir Wireless Telecom Group, Inc. (NYSEAM : WTT) a un grupo de accionistas por 46,7 millones de dólares el 2 de febrero de 2023. Maury Microwave, Inc. firmó un acuerdo para adquirir Wireless Telecom Group, Inc. a un grupo de accionistas el 24 de mayo de 2023. Maury adquirirá todas las acciones en circulación de Wireless Telecom por una contraprestación total en efectivo estimada en 2,13 dólares por acción. Maury espera financiar la fusión utilizando una combinación de nueva deuda y el compromiso en virtud de la carta de compromiso de capital. El actual consejero delegado de WTT, Tim Whelan, se apartará al cierre de la transacción y Wireless Telecom seguirá siendo gestionada por su equipo directivo restante, encabezado por Daniel Monopoli, director tecnológico de WTT y director general del segmento de pruebas y mediciones, y Mike Kandell, director financiero de WTT. El negocio seguirá operando desde su sede en Nueva Jersey como una división de Maury. Una vez completada la transacción, Wireless Telecom Group se convertirá en una empresa privada y las acciones ordinarias de Wireless Telecom Group dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York. Wireless Telecom espera mantener su sede en Parsippany, Nueva Jersey. Tanto WTT como Maury pueden rescindir el acuerdo de fusión en determinadas circunstancias específicas, incluyendo si (a) el consejo de administración de WTT realiza un cambio de recomendación adverso con respecto a la transacción propuesta y sustancialmente al mismo tiempo celebra un acuerdo definitivo que contemple una propuesta superior, y (b) sustancialmente al mismo tiempo o antes de (y como condición para) dicha rescisión, WTT paga a Maury una comisión de rescisión de 0,9 millones de dólares. Además, Maury debe pagar a WTT una comisión de rescisión de 1,86 millones de dólares si WTT rescinde el acuerdo de fusión porque WTT estaba preparada y dispuesta a consumar la fusión, pero Maury y Merger Sub no consuman la fusión en el plazo de dos días hábiles a partir de la fecha en que debería haberse producido el cierre de conformidad con el acuerdo de fusión, y durante esos dos días hábiles, WTT estaba preparada, dispuesta y capacitada para consumar la fusión y las demás transacciones contempladas en el acuerdo de fusión.

El consejo de administración de Wireless Telecom Group aprobó por unanimidad el acuerdo de fusión y recomendó a los accionistas de Wireless Telecom Group que votaran a favor del mismo en una junta especial de accionistas. Sujeto a la aprobación de los accionistas de Wireless Telecom Group y al cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales. El 2 de agosto de 2023, los accionistas de Wireless Telecom aprobaron la transacción. El pago de la contraprestación de la fusión se realizará tan pronto como sea práctico tras la recepción de la confirmación por escrito de la aprobación administrativa por parte del Estado de Nueva Jersey. La finalización de la transacción está prevista para el tercer trimestre de 2023. Se espera que la fusión se cierre el 4 de agosto de 2023, sujeta a las condiciones de cierre habituales.

Mark L. Opitz y Greer A. Longer de Morgan, Lewis & Bockius actuaron como asesores jurídicos de Maury Microwave. Tara Newell y Aaron Lang de Bryan Cave Leighton Paisner actuaron como asesores jurídicos de Wireless Telecom Group. CDX Advisors actuó como asesor financiero y proveedor de fairness opinion de Wireless Telecom. Lee D. Charles y Lakshmi Ramanathan de Baker Botts asesoraron a CDX Advisors LLC, que actuó como asesor financiero. Advantage Proxy, Inc. actuó como proxy solicitor para WTT. WTT pagará unos honorarios de 10.000 dólares a Advantage Proxy, Inc. WTT ha acordado pagar unos honorarios agregados de 1,128 millones de dólares a CDX por sus servicios, de los cuales 0,25 millones de dólares fueron pagaderos a la entrega de un dictamen por parte de CDX y la parte restante está supeditada a la consumación de la fusión.

Maury Microwave, Inc. completó la adquisición de Wireless Telecom Group, Inc. (NYSEAM : WTT) a un grupo de accionistas el 4 de agosto de 2023. C. Scott Gibson, Alan L. Bazaar, Jennifer Fritzsche, Michael Millegan, Allan D. L. Weinstein y Timothy Whelan dejaron de ser miembros del consejo de administración de Wireless Telecom y de cualquier comité. Además, en el momento efectivo, Timothy Whelan dejó de ser directivo de Wireless Telecom.