Coinsquare Ltd. & CoinSmart Financial Inc. firmaron un acuerdo de combinación de negocios para adquirir WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) por 62,2 millones de dólares canadienses en una transacción de fusión inversa el 2 de abril de 2023. De conformidad con la transacción, WonderFi emitirá aproximadamente 269.727.080 acciones ordinarias a los accionistas de Coinsquare, y aproximadamente 119.181.733 acciones ordinarias a los accionistas de CoinSmart. Según los términos del acuerdo de combinación de negocios, los titulares de acciones de Coinsquare recibirán 6,946745 acciones de WonderFi (la acCoinsquare Exchange Ratioac) por cada acción de Coinsquare que posean; y los titulares de acciones de CoinSmart recibirán 1,801462 acciones de WonderFi (la acCoinSmart Exchange Ratioac) por cada acción de CoinSmart que posean. Al término de la Transacción, los accionistas de WonderFi poseerán aproximadamente el 38% de la Sociedad Combinada, los accionistas de Coinsquare poseerán aproximadamente el 43% de la Sociedad Combinada y los accionistas de CoinSmart poseerán aproximadamente el 19%, sobre una base parcialmente diluida. Los accionistas de CoinSmart tendrán derecho a participar en un earn out de hasta 15 millones de dólares canadienses adicionales de contraprestación total, en función de los ingresos del negocio SmartPay de CoinSmart (durante un periodo de tres años tras el cierre de la Transacción). Coinsquare Ltd., CoinSmart Financial Inc. (NEO: SMRT) y WonderFi combinarán sus respectivos negocios como parte de la transacción. Se espera que el consejo de administración de la empresa combinada esté compuesto por nueve miembros con cuatro candidatos de Coinsquare, que incluye un candidato de Mogo Inc. (el mayor accionista de Coinsquare), tres candidatos de WonderFi y dos candidatos de CoinSmart. Los miembros del consejo propuestos son: Dean Skurka, JeffreyOrridge, Bobby Halpern, Jason Theofilos, Michael Wekerle, Wendy Rudd, Nick Thadeney, Justin Hartzman y G. Scott Paterson. En determinadas circunstancias, cada una de las partes deberá abonar tasas de rescisión por un total de 3,0 millones de dólares canadienses. Tras la finalización de la Transacción, se espera que las acciones ordinarias de la Empresa Combinada coticen en la Bolsa de Toronto, sujeto a la aprobación o aceptación de cada bolsa.

Tras consultar con sus respectivos asesores financieros y jurídicos externos, los consejos de administración de WonderFi, Coinsquare Ltd. y CoinSmart Financial Inc. aprobaron por unanimidad el Acuerdo de Combinación de Negocios y cada uno de ellos recomienda a sus respectivos accionistas que voten a favor de la Transacción. La Transacción requerirá la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de cada una de Coinsquare y CoinSmart que voten en las juntas extraordinarias de dichas empresas. También se pedirá a la mayoría de los accionistas de WonderFi que aprueben la Transacción. La finalización de la Transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias y judiciales y a otras condiciones de cierre habituales. Las aprobaciones reglamentarias que se espera que sean necesarias incluyen la recepción de la aprobación en virtud de la Ley de Competencia (Canadá), la Nueva SRO, los Administradores de Valores de Canadá, la Neo Exchange Inc. y la Bolsa de Toronto. Se prevé que las juntas de accionistas de cada parte se celebren en el segundo trimestre de 2023. Los accionistas de CoinSmart aprobaron la transacción el 20 de junio de 2023. A 27 de junio de 2023, Coinsquare y CoinSmart han obtenido las órdenes finales del Tribunal Supremo de Columbia Británica aprobando la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023.

Bobby Halpern de Halpern & Co. actúa como asesor especial principal de WonderFi. En relación con la Transacción, WonderFi ha contratado a Haywood Securities Inc. para actuar como asesor financiero y proporcionar una opinión de imparcialidad, y a Cassels Brock & Blackwell LLP como asesor jurídico. Coinsquare ha contratado a Jim Osler y Tedi Gjoleka de Origin Merchant Partners como asesores financieros y a Goodmans LLP como asesores jurídicos. CoinSmart ha contratado a Eight Capital como asesor financiero y a Wildeboer Dellelce LLP como asesor jurídico. Eight Capital actuó como proveedor de fairness opinion para CoinSmart. Origin Merchant Partners actuó como proveedor de opinión de imparcialidad para Coinsquare. Computershare Trust Company of Canada actuó como agente de transferencias para WonderFi. TSX Trust Company actuó como agente de transferencias para CoinSmart. Odyssey Trust Company actuó como agente de transferencias para Coinsquare.

Coinsquare Ltd. y CoinSmart Financial Inc. completaron la adquisición de WonderFi Technologies Inc. (TSX:WNDR) en una transacción de fusión inversa el 7 de julio de 2023. En virtud de la transacción, WonderFi emitió 270.920.353 acciones ordinarias a los accionistas de Coinsquare.