World Health Energy Holdings, Inc. (OTCPK:WHEN) firmó una carta de intención para adquirir Cuentas Inc. (NasdaqCM:CUEN) de los accionistas en una transacción de fusión inversa el 16 de octubre de 2023. En contraprestación por la adquisición de la participación del 75% en WHEN, Cuentas emitirá a UCG, Inc. el principal accionista de WHEN, tal número de acciones ordinarias de CUEN que representarán en la fecha de emisión el 50% del capital emitido y en circulación de Cuentas (sobre una base totalmente diluida), a cambio de la participación de UCG en WHEN. Sujeto a los términos del acuerdo, la dirección de WHEN Group, incluidos el General de División (retirado) Danny Yatom y Giora Rosensweig, Consejero Delegado, se incorporarán al Consejo de Administración y a la Dirección Ejecutiva de Cuentas. Aunque las empresas seguirán operando inicialmente de forma independiente. WHEN Group se convertirá en una filial de propiedad mayoritaria de Cuentas a través de una transacción de intercambio de acciones propuesta. El precio propuesto de la prima por acción se ha valorado en 10 dólares por acción de CUEN. Tras la consumación del intercambio de acciones contemplado en la Hoja de Términos, el consejo de administración de Cuentas se incrementará a nueve miembros. UCG y los Accionistas de Cuentas designarán a dos miembros cada uno, y los cinco directores independientes restantes serán nombrados de mutuo acuerdo por UCG y los Accionistas de Cuentas.

El cierre está supeditado a varios factores, incluyendo, sin limitación, La ejecución por las Partes de un Acuerdo Definitivo de Emisión y Compra de Acciones y un acuerdo de accionistas (colectivamente, los "Acuerdos Definitivos") incorporando los términos materiales de esta Hoja de Términos y otros términos, condiciones y garantías y representaciones habituales en los acuerdos de compra de acciones, dicho acuerdo se completará en o antes de la expiración del Período de Diligencia de 45 días; ii. Obtención por Cuentas de todas las aprobaciones corporativas requeridas, incluyendo la aprobación de los accionistas; iii. Aprobación por parte del Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq") de lo siguiente: (A) esta Hoja de Términos, incluyendo la aprobación de los Acuerdos Definitivos, como se define a continuación; (B) la emisión y venta de las Acciones de Contraprestación de Cuentas, (C) la transacción contemplada y (D) todas y cada una de las divulgaciones requeridas bajo la ley aplicable o por Nasdaq; iv. La presentación ante la SEC de una declaración de registro en el Formulario S-4 y todas y cada una de las demás formas necesarias o divulgaciones que puedan ser requeridas por Nasdaq en relación con la reventa de las Acciones de Contraprestación de Cuentas; v. Cuentas ha obtenido una tasación independiente de terceros del valor de las acciones WHEN; vi. La concesión por el Mercado de Valores Nasdaq de una prórroga al menos hasta el 1 de abril de 2024 para que Cuentas cumpla con los requisitos mínimos de capital de los accionistas de Nasdaq; vii. La finalización satisfactoria de cada parte de la debida diligencia de conformidad con la sección de debida diligencia a continuación; y viii. Que no haya ningún cambio material adverso en el negocio, los resultados de las operaciones, las perspectivas, la condición (financiera o de otro tipo), o los activos de cualquiera de las partes después de la ejecución de esta Hoja de Términos. Cuentas? El Consejo de Administración ha aprobado la transacción y las Compañías esperan completarla este año.

World Health Energy Holdings, Inc. (OTCPK:WHEN) canceló la adquisición de Cuentas Inc. (NasdaqCM:CUEN) a los accionistas en una transacción de fusión inversa el 29 de diciembre de 2023. El 29 de diciembre de 2023, UCG, Inc. el titular del 75% de las acciones emitidas y en circulación de World Health Energy Holdings, Inc. (?WHEN?) entregó a Cuentas Inc. (?Cuentas?) una notificación de rescisión de la hoja de términos suscrita por Cuentas y UCG.