Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) celebró un acuerdo y un plan de fusión para adquirir Zix Corporation (NasdaqGS : ZIXI) por aproximadamente 520 millones de dólares el 7 de noviembre de 2021. El precio en efectivo por acción es de 8,5 dólares. El precio de compra total es de aproximadamente 860 millones de dólares, incluyendo el efectivo y la deuda de Zix, y se financiará con el efectivo disponible de OpenTex. Si se consuma la Transacción de Adquisición o Zix Corporation celebra un acuerdo definitivo que prevea la consumación de una Transacción de Adquisición, Zix Corporation pagará o hará que se pague a Open Text Corporation, al mismo tiempo que se consuma dicha Transacción de Adquisición, una cantidad igual a la Comisión de Terminación de 19 millones de dólares. La obligación de Merger Sub de comprar Acciones en virtud de la Oferta está sujeta al cumplimiento o a la renuncia de una serie de condiciones establecidas en el Acuerdo de Fusión, incluyendo (i) que el número de Acciones válidamente ofrecidas, recibidas y no válidamente retiradas, junto con las Acciones que son propiedad de OpenText o de una subsidiaria de su propiedad, sea igual a al menos una Acción más de dos tercios de todas las Acciones emitidas y en circulación, excluyendo las Acciones en posesión de Zix en el momento de la expiración de la Oferta o las Acciones adquiridas por Zix antes de la expiración de la Oferta, (ii) cualquier período de espera aplicable bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, tal y como ha sido modificada, habrá expirado o se habrá terminado, (iii) no se producirá un Efecto Material Adverso de la Compañía (tal y como se define en el Acuerdo de Fusión) y (iv) otras condiciones habituales y No existe ninguna condición de financiación para la oferta pública. Los titulares de aproximadamente el 31% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Zix (incluidas las acciones ordinarias emitidas tras la conversión de las acciones preferentes de la serie A de Zix) han acordado ofrecer sus acciones a OpenText en virtud de la oferta pública de adquisición de conformidad con los términos de determinados acuerdos de apoyo. El Consejo de Administración de Open Text y Zix aprobó por unanimidad la transacción. El 7 de diciembre de 2021, el período de espera requerido aplicable a la Oferta bajo la Ley HSR expiró en el curso ordinario. En consecuencia, la condición HSR se ha cumplido. A partir del 22 de noviembre de 2021, OpenText ha comenzado su oferta de adquisición previamente anunciada de todas las acciones ordinarias en circulación de Zix Corporation. A partir del 22 de noviembre de 2021, la oferta de adquisición está programada para expirar un minuto después de las 11:59 PM, hora del este, el lunes 20 de diciembre de 2021, a menos que la oferta sea extendida o terminada antes. A partir del 21 de diciembre de 2021, OpenText anunció una ampliación del vencimiento de la oferta hasta un minuto después de las 23:59, hora del Este, del 22 de diciembre de 2021, a menos que la oferta se amplíe o se resuelva antes de conformidad con el Acuerdo de Fusión. Se espera que la transacción se cierre a finales de este año natural 2021. James E. Langston y Aaron J. Meyers de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP actuaron como asesores legales de OpenText. Don J. McDermett, Jr. Grant Everett, Justin Hoffman, Steve Marcus, David Schiller, Paul Cuomo, Mike Bodosky, David Cardwell, Christine Ryu-Naya, Paul Luther, Steve Mann, Luke Pedersen, Jennifer Trulock y Luke Weedon de Baker Botts L.L.P. actuaron como asesores legales de Zix Corporation. Niall Cannon y David Locala de Citigroup Global Markets Inc actuaron como asesores financieros y proporcionaron una opinión de equidad a Zix. Georgeson LLC actuó como agente de información y Computershare Trust Company, National Association actuó como banco depositario de Open Text y Zix Corporation. Open Text Corporation (NasdaqGS:OTEX) completó la adquisición de Zix Corporation (NasdaqGS : ZIXI) el 23 de diciembre de 2021.