Take-Two Interactive Software, Inc. llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Zynga Inc. por 11.800 millones de dólares el 9 de enero de 2022. Según el acuerdo, Take-Two adquirirá todas las acciones ordinarias de clase A de Zynga en circulación en una transacción de efectivo y acciones valorada en 9,861 dólares por acción de Zynga, lo que implica un valor total de la empresa de aproximadamente 12.700 millones de dólares. Según los términos y condiciones del acuerdo, los accionistas de Zynga recibirán 3,50 dólares en efectivo y 6,361 dólares en acciones ordinarias de Take-Two por cada acción ordinaria de Zynga en circulación al cierre de la transacción. La transacción incluye un mecanismo de collar sobre la contraprestación en acciones, de modo que si el precio medio ponderado por volumen de 20 días de Take-Two (“VWAP”) que finaliza en el tercer día de negociación antes del cierre se encuentra en un rango de 156,50 a 181,88 dólares, la relación de canje se ajustaría para ofrecer un valor de contraprestación total de 9,86 dólares por acción de Zynga (incluyendo 6,36 dólares de valor en acciones basado en ese VWAP y 3,50 dólares en efectivo). Si el VWAP supera el extremo superior de ese rango, la relación de canje sería de 0,0350 por acción, y si el VWAP cae por debajo del extremo inferior de ese rango, la relación de canje sería de 0,0406 por acción. Dentro del rango del collar, el número final de acciones de Take-Two que se estima que se emitirán sobre una base totalmente diluida oscilará entre aproximadamente 50,3 millones y 58,5 millones de acciones. Tras el cierre de la transacción, los actuales accionistas de Take-Two poseerán entre el 67,2% y el 70,4% y se espera que los actuales accionistas de Zynga posean entre el 29,6% y el 32,8% de la compañía combinada sobre una base totalmente diluida, respectivamente, incluyendo las acciones asociadas a la liquidación prevista de las dos series de pagarés convertibles de Zynga con vencimiento en 2024 y 2026. El acuerdo también establece que, en el momento efectivo de la fusión, (i) las opciones emitidas y pendientes de compra de acciones ordinarias de Zynga serán asumidas por Take-Two y convertidas automáticamente en opciones ejercitables por acciones ordinarias de Take-Two y (ii) las RSU y PSU Award emitidas y pendientes que cubren acciones ordinarias de Zynga serán asumidas por Take-Two y convertidas automáticamente en RSU y PSU Award de Take-Two con respecto a acciones de Take-Two, en cada caso de acuerdo con una relación de intercambio, que será la suma de la relación de intercambio y el cociente obtenido al dividir la contraprestación en efectivo de 3 dólares.50 por acción por el precio de las acciones ordinarias de Take-Two. Como parte de la transacción, Take-Two ha recibido financiación comprometida de JPMorgan Chase Bank, N.A. que prevé una nueva línea de crédito puente no garantizada por un importe principal agregado de 2.700 millones de dólares y tiene la intención de financiar el componente de efectivo de la transacción mediante una combinación de efectivo de su balance, así como los ingresos de la nueva emisión de deuda. El acuerdo de fusión prevé una disposición de "go-shop" según la cual Zynga y su Consejo de Administración pueden solicitar activamente, recibir, evaluar y, potencialmente, entablar negociaciones con las partes que ofrezcan propuestas alternativas durante un período de 45 días tras la fecha de ejecución del acuerdo definitivo, que expira el 24 de febrero de 2022.

El acuerdo de fusión prevé el pago de una “tasa de rescisión” en el acuerdo de rescisión en circunstancias específicas, incluyendo si el acuerdo es rescindido por Take-Two o Zynga como resultado de un cambio adverso en la recomendación del consejo de administración de la otra parte, Take-Two está obligado a pagar a Zynga (en el caso de una rescisión por Zynga), o Zynga está obligado a pagar a Take-Two (en el caso de una rescisión por Take-Two), una tasa de rescisión de 550 millones de dólares. Además, Zynga está obligada a pagar a Take-Two una tasa de rescisión de 550 millones de dólares si Zynga rescinde el acuerdo para celebrar un acuerdo definitivo para una transacción de combinación de negocios alternativa que constituya una “propuesta superior,” a menos que Zynga resuelva así el acuerdo durante el Periodo Go-Shop, en cuyo caso Zynga estaría obligada a pagar a Take-Two una tasa de rescisión inferior de 400 millones de dólares. Si el acuerdo se rescinde porque los accionistas de Zynga no aprueban la adopción del acuerdo y la combinación, y los accionistas de Take-Two aprueban la emisión de la contraprestación en acciones y la adopción de la modificación de los estatutos de Take-Two, Zynga deberá pagar a Take-Two un reembolso de gastos de 50 millones de dólares. Si el acuerdo se rescinde porque los accionistas de Take-Two no aprueban la emisión de la Contraprestación en Acciones y la adopción de la Enmienda a los Estatutos de Take-Two, y los accionistas de Zynga aprueban la adopción del acuerdo y la Combinación, Take-Two deberá pagar a Zynga un reembolso de gastos de 50 millones de dólares.

Al cierre de la transacción, Strauss Zelnick seguirá siendo presidente y consejero delegado, y el equipo directivo de Take-Two seguirá dirigiendo la empresa combinada. El equipo directivo de Zynga, altamente cualificado y de probada eficacia, dirigido por Frank Gibeau y el presidente de publicación de Zynga, Bernard Kim, dirigirá la dirección estratégica de los esfuerzos de Take-Two en el sector móvil y supervisará la integración y las operaciones diarias del negocio combinado de Zynga y T2 Mobile Games, que operará bajo la marca Zynga como sello propio dentro de Take-Two. Además, Take-Two ampliará su Consejo de Administración a 10 miembros tras el cierre de la transacción para añadir dos miembros del Consejo de Administración de Zynga.

La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Take-Two y de Zynga y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones reglamentarias aplicables, la expiración o la terminación de los períodos de espera aplicables en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976 y la autorización en virtud de las leyes antimonopolio de determinadas jurisdicciones no estadounidenses, no habiéndose producido un efecto material adverso para la otra parte, la modificación de los estatutos de Take-Two haya sido debidamente presentada ante el Secretario de Estado, las acciones ordinarias de Take-Two que se emitirán en la fusión hayan sido aprobadas para su cotización en el NASDAQ, la efectividad de una declaración de registro en el formulario S-4 con respecto a las acciones ordinarias de Take-Two que se emitirán en la fusión y que Take-Two y Zynga hayan recibido una opinión fiscal de que la combinación será tratada como una reorganización que cumple los requisitos del artículo 368(a) del Código. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los Consejos de Administración de Take-Two y Zynga. Además, cada director y funcionario ejecutivo de Take-Two y Zynga han firmado acuerdos de voto para apoyar la transacción. Se espera que la transacción se complete durante el primer trimestre del año fiscal 2023 de Take-Two, que termina el 30 de junio de 2022. Se espera que la transacción proporcione aproximadamente 100 millones de dólares de sinergias de costes anuales en los dos primeros años tras el cierre, y más de 500 millones de dólares de oportunidades de reservas netas anuales a lo largo del tiempo.

J.P. Morgan Securities LLC y LionTree Advisors LLC están actuando como asesores financieros de Take-Two y han proporcionado una opinión de equidad al Consejo de Administración de Take-Two, mientras que Adam Turteltaub, Andrés Mena, Matthew Makover, Geri Anne McEvoy, Isabel Araujo, Rahul Saha y Sean Ewen de Willkie Farr & Gallagher LLP, y Cahill Gordon & Reindel LLP están actuando como asesores legales. Goldman Sachs & Co. LLC está actuando como asesor financiero de Zynga y ha proporcionado una opinión de imparcialidad a la Junta de Zynga y a Steven Bernard, John Aguirre, Jaqueline Tokuda, Myra A. Sutanto Shen, Rebecca L. Stuart, Allison Ivey, Jamillia P. Ferris, Kimberley Biagioli, Jake Philipoom, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Christopher A. Paniewski, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, Matt Staples, Joshua F. Gruenspecht, Tarek J. Helou, Anne E. Seymour, Ignacio E. Salceda, John Mao, Michael A. Occhiolini, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Martin Korman, Douglas Schnell y Remi Korenblit de Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation actuaron como asesores legales de Zynga.

Take-Two Interactive Software, Inc. completó la adquisición de Zynga Inc por 12.100 millones de dólares el 23 de mayo de 2022. Según los términos del acuerdo de fusión, los accionistas de Zynga recibieron 3,5 dólares en efectivo y 0,0406 acciones ordinarias de Take-Two por cada acción ordinaria de Zynga.