Monex Grupo Financiero de CV : PRCERPI

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO, EN MI CARÁCTER DE PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE PROYECTOS DE INVERSIÓN IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA "PRCERPI 21D", CELEBRADA EL 23 DE JUNIO DE 2021 (LA "ASAMBLEA"), MISMOS QUE FUERON EMITIDOS POR CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE EMISOR, AUTENTIFICO QUE EL EJEMPLAR QUE SE ACOMPAÑA A LA PRESENTE ES COPIA FIEL DEL ACTA QUE SE LEVANTÓ CON MOTIVO DE LA REFERIDA ASAMBLEA, LA CUAL CONSTA DE 8 (OCHO) HOJAS TAMAÑO CARTA CON TEXTO EN EL ANVERSO Y SIN TEXTO EN EL REVERSO. LOS ANEXOS CORRESPONDIENTES, QUE FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL ACTA Y QUE DE IGUAL MANERA SE ACOMPAÑA, SE DETALLA A CONTINUACIÓN:

ANEXO "I" - LISTA DE ASISTENCIA.

2 (DOS) HOJAS TAMAÑO CARTA CON TEXTO EN EL ANVERSO Y SIN TEXTO EN EL REVERSO. LA PRESENTE AUTENTIFICACIÓN SE EXPIDE DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 34, NUMERAL III, INCISO B) DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES.

CIUDAD DE MÉXICO, A 30 DE JUNIO DE 2021.

ACTA DE LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES FIDUCIARIOS DE PROYECTOS DE INVERSIÓN, EMITIDOS BAJO EL MECANISMO DE LLAMADAS DE CAPITAL, IDENTIFICADOS CON LA CLAVE DE PIZARRA "PRCERPI 21D", EMITIDOS POR CIBANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE IDENTIFICADO CON EL NÚMERO CIB/3624", EN DONDE WALTON STREET MEXICO CERPI MANAGERS, S. DE R.L. DE C.V. ACTÚA COMO FIDEICOMITENTE Y ADMINISTRADOR, CELEBRADA EL 23 DE JUNIO DE 2021.

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En la Ciudad de México, siendo las 10:30 horas del día 23 de junio de 2021, en el domicilio ubicado en av. Paseo de la Reforma núm. 284, piso 9, colonia Juárez, Cuauhtémoc, C.P. 06600, mismo que corresponde a las oficinas de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien actúa como representante común (el "Representante Común") de los tenedores (los "Tenedores") de los certificados bursátiles fiduciarios de proyectos de inversión, emitidos bajo el mecanismo de llamadas de capital, identificados con clave de pizarra "PRCERPI 21D" (los "Certificados Bursátiles"), emitidos por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de fiduciario (el "Fiduciario") en el Contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el número CIB/3624 de fecha del 16 de abril de 2021 (según el mismo haya sido o sea modificado a esta fecha, el "Fideicomiso" o el "Contrato de Fideicomiso"), en donde Walton Street Mexico CERPI Managers, S. de R.L. de C.V.., actúa como fideicomitente y administrador (el "Administrador"), se reunieron las personas que se indican en la lista de asistencia que debidamente firmada se agrega a la presente acta como Anexo I, con el objeto de celebrar una Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles (la "Asamblea"), a la cual fueron previamente citados mediante primera convocatoria, misma que fue publicada el día 11 de junio de 2021 en el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (a cargo de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.) denominado "Emisnet" y en el periódico "El Economista", de conformidad con el artículo 68 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 218 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como, con el título que ampara la emisión de dichos Certificados Bursátiles (el "Título"). Los términos utilizados con mayúscula inicial, distintos a nombres propios o vocablos de inicio de oración, que no sean definidos en la presente acta tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso y/o en el Título.

Presidió la Asamblea el Representante Común de los Tenedores (el "Presidente"), representado por el licenciado José Daniel Hernández Torres y, por designación del Presidente, actuó como secretario de la misma la licenciada Alejandra Tapia Jiménez (el "Secretario"), quien se encontraba presente como invitada del Representante Común, se contó asimismo, con la participación vía teleconferencia de los señores Federico Martín del Campo, Brett Benjamin Rose, Yosef Wiznitzer Eilemberg, Diego Gutiérrez Aguayo, Mauricio Eduardo Deschamps González, Eduardo Guemez Sarre, Juan Carlos García Santacruz, Claudia Sánchez Martínez y Paloma Campos Bueno, por parte del Administrador; del licenciado Juan Pablo Sánchez Cobo del despacho de abogados Creel, García-Cuellar, Aiza y Enríquez, S.C., como invitado y asesor legal del Administrador y del licenciado Eduardo Cavazos González por parte del Fiduciario. Asimismo, se contó con la presencia del licenciado Ricardo Ramírez Gutiérrez como invitado del Representante Común.

El Presidente designó como escrutadores a los licenciados Alejandra Tapia Jiménez y Ricardo Ramírez Gutiérrez, quienes después de aceptar su cargo y de examinar las constancias entregadas por los asistentes y demás documentos exhibidos por los mismos para acreditar su personalidad y derecho de asistencia a la Asamblea, hicieron constar que se encontraban debidamente representados 200,000 (doscientos mil) Certificados Bursátiles con derecho a voto, de un total de 200,000 (doscientos mil) Certificados Bursátiles que se encuentran actualmente en circulación, es decir, el 100.00% (cien por ciento) de los referidos Certificados Bursátiles con derecho a voto.

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Acto seguido, el Presidente manifestó que de la lista de asistencia y de la certificación de los escrutadores, se desprende la existencia del quórum necesario para la instalación y celebración de la Asamblea, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso y en el Título.

En virtud de lo anterior, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y, en consecuencia, válidos los acuerdos que en la misma se adopten, con lo cual estuvieron de acuerdo todos los presentes.

A solicitud del Presidente, el Secretario procedió a dar lectura al orden del día de la Asamblea incluido en la publicación de la convocatoria correspondiente y que a la letra dice:

ORDEN DEL DÍA

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para que el Fideicomiso lleve a cabo una potencial Inversión en un Vehículo de Inversión Walton, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 4.1.(b),(iv) y demás aplicables del Fideicomiso, en los términos que serán presentados a la Asamblea por el Administrador. Acciones y resoluciones al respecto.

1. Designación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso y sus respectivos suplentes por parte de los Tenedores, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 4.2.(b), y demás aplicables del Fideicomiso.

1. Calificación de la independencia de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso designados con el carácter de Miembros Independientes, que cumplan con los requisitos establecidos en el Fideicomiso para ser considerados como Miembros Independientes, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 4.2.(b) y demás aplicables del Fideicomiso.

IV.	Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y los planes de compensación
	para los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso, según los mismos sean propuestos por
	el Administrador, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 4.2.(g) y demás
	aplicables del Fideicomiso.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la contratación por parte del Fideicomiso de pólizas de seguro para funcionarios y directores, así como para cada uno de los miembros del Comité Técnico.

VI.	Designación, y calificación de la independencia de la firma que actuará inicialmente como
	Valuador Independiente, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 14.1.(a)
	del Fideicomiso.
VII.	Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación de la designación y contratación por parte del
	Fideicomiso de un Oficial de Cumplimiento para los fines descritos en el Contrato de
	Administración, incluyendo la determinación de las funciones específicas y el plazo dentro del
	cual dicho Oficial de Cumplimiento deberá cumplir con las mismas, en los términos que serán
	presentados a la Asamblea por el Administrador, lo anterior de conformidad con la Cláusula 4.1.
	(b), (xxiii) del Fideicomiso.

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VIII.	Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a las resoluciones
	adoptadas por la Asamblea.

Una vez aprobado lo anterior por unanimidad de los presentes, se procedió a desahogar el primer punto del orden del día.

1. Propuesta, discusión y, en su caso, aprobación para que el Fideicomiso lleve a cabo una potencial Inversión en un Vehículo de Inversión Walton, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 4.1.(b),(iv) y demás aplicables del Fideicomiso, en los términos que serán presentados a la Asamblea por el Administrador. Acciones y resoluciones al respecto.

En desahogo del primer punto del orden del día, el Presidente cedió la palabra a los representantes del Administrador a fin de que presentaran la propuesta de Inversión que deseaban someter a la aprobación de la presente Asamblea en términos del Fideicomiso. Para tales efectos, se proyectó una presentación para seguimiento de los presentes (la "Presentación"); misma que fue circulada al Tenedor presente junto con el contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el número 4958 denominado "Walton Street México Fondo III 4958" ("Vehículo de Inversión Walton"), el private placement memorandum, el contrato de administración del Fideicomiso de Inversión México y la propuesta de convenio de adhesión a ser firmado por el Fiduciario para formalizar el compromiso de inversión en el Fideicomiso de Inversión México (conjuntamente los "Documentos del Fondo Walton Street México 3"), vía correo electrónico de forma previa a la Asamblea por el Administrador y Representante Común y, por contener información confidencial, no se agrega como anexo a la presente acta, pero un ejemplar de dicha Presentación y demás información aquí referida queda a disposición de los Tenedores que así lo soliciten, en las oficinas del Representante Común.

Al respecto, el licenciado Yosef Wiznitzer Eilemberg, en representación del Administrador, señaló que de conformidad con la Cláusula 4.1, (b) (i) del Fideicomiso proponía a la Asamblea que se llevara a cabo un compromiso por un monto de hasta USD $100, 000, 000.00 (cien millones de dólares americanos, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América) en el Vehículo de Inversión Walton, así como que se llevaran a cabo todos los actos necesarios para la firma de los Documentos del Fondo Walton Street México 3, incluyendo, sin limitar, la firma del convenio de adhesión al Vehículo de Inversión Walton. Adicionalmente, el Administrador, confirmó que la presente Inversión cumplía con las Política de Operaciones de Partes Relacionadas incluida en el Contrato de Fideicomiso, no obstante ello, comentó que de conformidad con el Fideicomiso, el Tenedor presente debía confirmar y revisar que, de conformidad con lo descrito en la Política de Operaciones de Partes Relacionadas, los Documentos del Fondo Walton Street México 3 incluían lo derechos y obligaciones de las partes que participen en dicho Vehículo de Inversión Walton, así como la prioridad que, en su caso, exista para el ejercicio de dichos derechos y obligaciones.

De igual manera, el Administrador enfatizó en que el Tenedor presente debía basarse en su propia revisión, para tomar decisiones respecto a los asuntos incluidos en los documentos señalados en la Presentación.

Tomado el uso de la palabra, el Secretario señaló que, de acuerdo con la sección 6.1, inciso (c), numeral (ii) del Contrato de Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores que aprobara una Inversión, debía liberar al Administrador de cualquier responsabilidad derivada de o relacionada con la referida Inversión en el Vehículo de Inversión Walton, sometiéndose ello a la consideración del Tenedor presente previo a la votación del presente punto.

Una vez desahogado el presente punto del orden del día, la Asamblea, por unanimidad de votos del Tenedor presente, adoptó la siguiente:

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Resolución

PRIMERA. Se aprueba y, se instruye al Fiduciario para que lleve a cabo una Inversión en el Vehículo de Inversión Walton hasta por USD $100,000,000.00 (Cien Millones de Dólares), en los términos y condiciones que fueron descritos en la Asamblea, así como la realización de todos los actos necesarios para comprometerse con el Vehículo de Inversión Walton, incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, la celebración del convenio de adhesión, así como la realización de las llamadas de capital que resulten necesarias para cumplir con las obligaciones y compromisos con el Vehículo de Inversión Walton. Adicionalmente, los Tenedores confirman que el Vehículo de Inversión Walton cumple con la Política de Operaciones de Partes Relacionadas incluida en el Contrato de Fideicomiso, y específicamente que los Documentos del Fondo Walton Street México 3 incluyen los derechos y obligaciones de las partes que participen en dicho Vehículo de Inversión Walton, así como la prioridad que, en su caso, exista para el ejercicio de dichos derechos y obligaciones, de acuerdo a lo requerido en el Contrato de Fideicomiso. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en la sección 6.1, inciso (c), numeral (ii) del Contrato de Fideicomiso, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, la Asamblea de Tenedores libera al Administrador de cualquier responsabilidad derivada de o relacionada con la referida Inversión en el Vehículo de Inversión Walton.

No habiendo comentarios adicionales a este respecto, se procedió a desahogar el siguiente punto del orden del día.

1. Designación de los miembros del Comité Técnico del Fideicomiso y sus respectivos suplentes por parte de los Tenedores, de conformidad con los términos establecidos en la Cláusula 4.2.(b), y demás aplicables del Fideicomiso.

En desahogo del segundo punto del orden del día, el Secretario preguntó al Tenedor presente si deseaba ejercer su derecho a efectuar nombramientos de miembros del Comité Técnico en la presente Asamblea.

En respuesta a lo anterior, el Tenedor presente, en ejercicio del derecho que le asistía para designar miembros del Comité Técnico, efectuó un nombramiento de un miembro propietario y sus respectivos suplentes, los cuales sujeto a la calificación que en el desahogo del punto respectivo del orden del día se efectuase en esta Asamblea, fueron designados con el carácter de Miembros Independientes debido a que, según fue manifestado al efectuarse su designación, cumplían con los requisitos para considerarse como Miembros Independientes en términos del Fideicomiso.

Al respecto, el Representante Común hizo ciertas consideraciones respecto de su interpretación en cuanto a la naturaleza del órgano colegiado del Comité Técnico, a lo cual el Tenedor y el Administrador tomaron nota y manifestaron que revisarían si las mismas serían aplicables.

Atendiendo lo anterior, el Comité Técnico quedó integrado de la siguiente forma:

MIEMBRO PROPIETARIO DEL	MIEMBROS SUPLENTES DEL
COMITÉ TÉCNICO	COMITÉ TÉCNICO
Aurora Fadile Herrera Cuevas	Pablo Arizpe Andrade
	David Eduardo Soto Soto
	Cesar Beruben Bernal

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