African Agriculture, Inc. ejecutó una carta de intención no vinculante para adquirir 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 31 de agosto de 2022. African Agriculture, Inc. ejecutó un Acuerdo de Combinación de Negocios definitivo para adquirir 10X Capital Venture Acquisition Corp. II de un grupo de accionistas por aproximadamente 450 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 2 de noviembre de 2022. De conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones del acuerdo, cada acción ordinaria de African Agriculture emitida y en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor, se convertirá en el derecho a recibir el número de acciones debidamente autorizadas, acciones ordinarias de New African Agriculture igual al cociente obtenido dividiendo (i) la suma de (1) 450 millones de dólares y (2) el importe agregado de cualquier Financiación de la Compañía previa al Cierre por (ii) 10,00 dólares por la suma. 10X II y African Agriculture han obtenido una línea de crédito de 100 millones de dólares de una filial de Yorkville Advisors. Según el acuerdo de fusión, los accionistas y los titulares de opciones de AFRAG recibirán un total de 45.000.000 de acciones ordinarias de AFRAG PubCo a cambio de la adquisición de todas las participaciones en el capital en circulación de AFRAG. Tras el cierre de la transacción, que valora AAGR en un valor empresarial estimado de 450 millones de dólares, 10X II pasará a llamarse "African Agriculture Holdings Inc." y se espera que cotice sus acciones en el mercado de valores NASDAQ. La empresa pública combinada estará dirigida por el actual director ejecutivo de AAGR, Alan Kessler. En caso de rescisión del acuerdo, AAGR estará obligada a pagar a 10X II una comisión de rescisión equivalente al 1,0% de la contraprestación de la fusión y 10X II estará obligada a pagar a AAGR una comisión de rescisión equivalente al 1,0% de la contraprestación de la fusión.

La transacción está sujeta a la aprobación reglamentaria, a la aprobación de la fusión propuesta por parte de los accionistas de AAGR y de 10X II?s shareholders, la expiración o finalización del periodo de espera aplicable en virtud de la Ley HSR, la entrada en vigor de la Declaración de Registro, la entrega a 10X II por parte de African Agriculture de las contrapartes ejecutadas de todos los Acuerdos Auxiliares, incluidos los acuerdos de apoyo, el acuerdo de Derechos de Registro, el acuerdo de Fideicomiso, que las Acciones Ordinarias 10X II y los Warrants 10X II hayan sido aprobados para su cotización en el Nasdaq, que 10X II disponga al cierre de al menos 10 millones de dólares en efectivo o compromisos de efectivo, que se haya completado la Redomicilio, que los consejeros y directivos de 10X II que coticen en bolsa hayan sido cesados de sus respectivos cargos o hayan presentado su dimisión irrevocable, que ni 10X II ni Merger Sub tengan ninguna deuda pendiente superior a 1.000.000 de dólares, y que se cumplan o se renuncie a otras condiciones de cierre habituales. Según los términos del Acuerdo de Fusión, la Combinación de Negocios no puede completarse hasta que el periodo de espera aplicable en virtud de la Ley HSR haya expirado o se haya dado por finalizado. Sin embargo, desde la fecha del Acuerdo de Fusión, las partes del Acuerdo de Fusión han determinado, basándose en la información actualmente disponible, que una o más exenciones en virtud de la Ley HSR se aplican a la Combinación de Negocios y, en consecuencia, no se requiere la presentación de la Ley HSR. Como resultado, las partes del Acuerdo de Fusión no esperan que la consumación de la Combinación de Negocios esté condicionada a la expiración o terminación de cualquier periodo de espera bajo la Ley HSR. Los Consejos de Administración de cada una de AAGR y 10X II han aprobado por unanimidad la transacción propuesta. El Consejo de Administración de 10X II recomienda unánimemente a sus accionistas que voten a favor de la fusión. El 5 de diciembre, los accionistas de 10X Capital aprobaron el acuerdo de combinación de empresas. Se espera que la operación se complete en la primera mitad de 2023. A 30 de octubre de 2023, se espera que la combinación empresarial se consuma en el segundo semestre de 2023.

Marc Marano de Canaccord Genuity LLC está actuando como asesor financiero de 10X II y también ha proporcionado una opinión de imparcialidad al Consejo de 10X II. J. David Stewart, Michael Brogan, Jiyeon Lee-Lim, Reza Mojtabaee-Zamani, Joshua Marnitz, Bradd Williamson, Nineveh Alkhas, Michelle Gross, Quentin Gwyer, Jeremy Trinder, Eric Volkman y Ryan Maierson de Latham & Watkins LLP y Latham & Watkins (Londres) LLP actúan como asesores jurídicos de 10X II. 10X II contrató a Houda para que actuara como su asesor local en Senegal y le ayudara en la diligencia debida. Latham & Watkins LLP también prestó servicios de diligencia debida a 10X II. Zachary Jacobs, Anthony M. Saur y Jack Levy de Morrison Cohen LLP son asesores jurídicos y también prestaron servicios de diligencia debida a AAGR. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para 10X II por unos honorarios de 15.000 dólares, más desembolsos. 10X II acordó pagar a Canaccord Genuity por sus servicios en relación con la Fusión propuesta unos honorarios agregados de 1.500.000 $, de los cuales 100.000 $ fueron pagaderos a la firma de la carta contrato, 100.000 $ fueron devengados por Canaccord Genuity y pagaderos a la entrega de su dictamen, y 1.300.000 $ de los cuales son pagaderos a la consumación de la Fusión. Canaccord Genuity también puede recibir una comisión de incentivo discrecional de 250.000 $ pagadera por 10X II a su entera discreción tras la consumación de la fusión.

African Agriculture, Inc. completó la adquisición de 10X Capital Venture Acquisition Corp. II (NasdaqCM:VCXA) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 6 de diciembre de 2023.