Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) firmaron una carta de intenciones no vinculante para adquirir East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 18 de julio de 2022. Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC firmaron un acuerdo definitivo de fusión para adquirir East Resources Acquisition Company a un grupo de accionistas por aproximadamente 640 millones de dólares en una transacción de fusión inversa el 29 de agosto de 2022. Como parte de las Transacciones, los titulares de las participaciones en la sociedad de responsabilidad limitada de Abacus recibirán una contraprestación agregada de aproximadamente 618,0 millones de dólares, pagaderos en un número de acciones ordinarias Clase A de ERES de nueva emisión, con un valor nominal de 0,0001 dólares por acción y un valor atribuido a cada acción ordinaria Clase A de ERES de 10 dólares y, en la medida en que los Ingresos Agregados de la Transacción superen los 200 millones de dólares, a elección de los Miembros de Abacus, hasta 20 millones de dólares de contraprestación pagaderos en efectivo de forma prorrateada a los Miembros de Abacus. De acuerdo con la enmienda del 14 de octubre de 2022, los titulares de las participaciones emitidas y en circulación de la sociedad de responsabilidad limitada Abacus recibirán una contraprestación agregada de aproximadamente 554,9 millones de dólares, pagaderos en un número de acciones ordinarias Clase A de ERES de nueva emisión y, en la medida en que los Ingresos Agregados de la Transacción superen los 200 millones de dólares, a elección de los Miembros de Abacus, hasta 20 millones de dólares de contraprestación pagaderos en efectivo de forma prorrateada a los Miembros de Abacus. ERES prevé emitir 53,175 millones de Acciones Ordinarias Clase A de ERES a los Miembros de Abacus. Los propietarios de Abacus transferirán el 100% de sus participaciones existentes a la compañía combinada y se espera que posean aproximadamente el 70% de la compañía combinada sobre una base no totalmente diluida inmediatamente después del cierre de la transacción, asumiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los accionistas públicos de ERESacos. La transacción dará lugar a que Abacus se convierta en una empresa que cotiza en bolsa. Tras el cierre de la transacción, la empresa combinada se denominará Abacus Life, Inc. y se espera que siga cotizando en el Nasdaq con el nuevo símbolo acABAL.ac

Tras el cierre de la transacción, el actual equipo directivo de Abacus, liderado por el consejero delegado Jay Jackson, continuará operando y gestionando Abacus, y se espera que dirija la compañía tras la combinación en el momento del cierre. Además de Jackson, los cofundadores de Abacus, Matt Ganovsky y Scott Kirby, ocuparían puestos de socios directores, mientras que el cofundador Sean McNealy sería presidente y director nominado de la empresa fusionada. Bill McCauley, que es director financiero de Longevity Markets Assets LLC, ocuparía el cargo de director financiero de la empresa fusionada. Los otros directores nominados son Adam Gusky, Karla Radka, Thomas Corbett Jr, Cornelius Michiel van Katwijk y Mary Beth Schulte.

La transacción está sujeta a las aprobaciones reglamentarias, a la aprobación de la transacción propuesta por parte de los accionistas de ERES y a la satisfacción o dispensa de otras condiciones de cierre habituales. La transacción también está sujeta a todos los periodos de espera y a cualquier prórroga de los mismos aplicables a las Transacciones en virtud de la Ley Hart-Scott-Rodino, y cualquier compromiso o acuerdo (incluidos los acuerdos de calendario) con cualquier entidad gubernamental para no consumar las Transacciones antes de una fecha determinada, debe haber expirado o haber sido rescindido; después de dar efecto a las Transacciones, ERES debe tener al menos 5.000.001 $ de activos tangibles netos; las acciones ordinarias de Clase A de ERES que se emitan en las Fusiones deben haber sido aprobadas para su cotización por el NASDAQ, sujetas únicamente a la notificación oficial de su emisión; los consejeros y directivos de ERES que no continúen en sus funciones en la empresa superviviente deben haber sido cesados de sus respectivos cargos o haber presentado su dimisión irrevocable con efecto a partir de la Hora de Entrada en Vigor; aprobación de los titulares (miembros) de participaciones en Abacus. La transacción ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración tanto de ERES como de Abacus. Desde el 20 de diciembre de 2022, la Oficina de Regulación de Seguros de Florida ha aprobado la transacción. La propuesta para enmendar el certificado de incorporación enmendado y reformulado de ERESacos para ampliar la fecha en la que ERES tiene que consumar una combinación de negocios fue aprobada por el número requerido de acciones ordinarias de ERES votadas en la reunión especial del 20 de enero de 2023. La Junta Especial de Accionistas de ERES para considerar los asuntos relacionados con la Combinación de Negocios propuesta se celebrará el 29 de junio de 2023.

Se prevé que la transacción se cierre ya en el cuarto trimestre de 2022. Los accionistas de East Resources Acquisition Companyacos aprobaron la Segunda Enmienda de Prórroga, el 23 de enero de 2023, el Patrocinador depositó 94.249,55 dólares (o 0,033 dólares por acción de las Acciones Ordinarias de Clase A que no fueron reembolsadas en relación con la Reunión Especial (como se define más adelante)) en la Cuenta Fiduciaria en nombre de la Empresa y, por lo tanto, prorrogó el plazo que tiene la Empresa para completar una combinación de negocios inicial del 27 de enero de 2023 al 27 de febrero de 2023. El 20 de enero de 2023, los accionistas de ERESacos votaron a favor de aprobar una ampliación del periodo que ERES tiene para completar una combinación empresarial inicial (del 27 de enero de 2023 al 27 de julio de 2023). Los accionistas de ERES votaron para aprobar la combinación de negocios en una reunión celebrada el 29 de junio de 2023. El 23 de enero de 2023, East Resources Acquisition Company, emitió un pagaré por un importe principal de hasta 565.497,31 dólares a East Sponsor, LLC, una sociedad de responsabilidad limitada de Delaware, en virtud del cual el Patrocinador acordó prestar a la Compañía hasta 565.497,31 dólares en relación con la ampliación del plazo de la Compañíaacos para consumar una combinación empresarial del 27 de enero de 2023 al 27 de julio de 2023. A 16 de mayo de 2023, se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2023.

Aviditi Advisors actúa como asesor estratégico y financiero exclusivo de ERES, y Ryan Maierson, Bryant Lee, Jim Cole, Michelle Carpenter, Gary Boss, Analisa Dillingham, Jason Cruise, Joseph Simei, Heather Deixler y Michelle Gross de Latham & Watkins LLP actúan como asesores jurídicos de ERES. Brian T. Casey de Locke Lord LLP actúa como asesor jurídico de Abacusacos. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de cambio para ERES. Deloitte & Touche LLP actuó como proveedor de diligencia debida contable y financiera, y fiscal para ERES. Northland Securities, Inc. actuó como proveedor de fairness opinion a ERES. ERES acordó pagar a Northland unos honorarios en efectivo de 1 millón de dólares, de los cuales 0,1 millones de dólares eran pagaderos a la entrega de la opinión de imparcialidad y los 0,9 millones de dólares restantes son pagaderos al Cierre. ERES ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le asista en el proceso de solicitud de poderes. ERES pagará a Morrow unos honorarios de 25.000 dólares más desembolsos.

Abacus Settlements, LLC & Longevity Market Assets, LLC (Abacus) completó la adquisición de East Resources Acquisition Company (NasdaqCM:ERES) a un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa el 3 de julio de 2023. En relación con la finalización de la combinación de negocios, ERES ha pasado a denominarse acAbacus Life, Inc.ac (acAbacusac o la acCompañíayac), y se espera que sus acciones ordinarias y warrants comiencen a cotizar en el Nasdaq Capital Market el 5 de julio de 2023, bajo los símbolos acABLac y acABLLWac, respectivamente.