AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) firmó un acuerdo definitivo para adquirir ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) a Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. y otros por 8.800 millones de dólares el 30 de noviembre de 2023. Según los términos de la transacción, AbbVie adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de ImmunoGen por 31,26 dólares por acción en efectivo. La transacción valora ImmunoGen en un valor de capital total de aproximadamente 10.100 millones de dólares y un valor de transacción implícito de aproximadamente 9.800 millones de dólares netos del efectivo adquirido estimado. Además, AbbVie adquirirá la terapia contra el cáncer ELAHERE®, buque insignia de ImmunoGen. El precio de compra de la transacción se financiará con una combinación de efectivo y deuda. Tras el cierre de la transacción, ImmunoGen se convertirá en filial de AbbVie. Hasta entonces, ImmunoGen seguirá siendo una empresa pública independiente y operará como negocio autónomo. El Acuerdo de Fusión también establece que ImmunoGen debe pagar a AbbVie una tasa de rescisión de 353,5 millones de dólares y AbbVie debe pagar a ImmunoGen una tasa de rescisión inversa de 656,5 millones de dólares en relación con la rescisión del Acuerdo de Fusión.

La transacción está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la recepción de las aprobaciones reglamentarias. El cierre de la Fusión está sujeto a la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones, incluyendo, la expiración o terminación de cualquier período de espera aplicable (o extensión del mismo) bajo la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, según enmendada, y otras aprobaciones bajo leyes antimonopolio extranjeras, la aprobación del Acuerdo de Fusión por los titulares de al menos dos tercios de las acciones ordinarias en circulación de ImmunoGen. Los consejos de administración de ambas empresas han aprobado unánimemente la transacción y se espera que se cierre a mediados de 2024. El 8 de enero de 2024, ImmunoGen y la empresa matriz presentaron sendos formularios de notificación e informe conforme a la Ley HSR con respecto a la fusión ante la Comisión Federal de Comercio y el Departamento de Justicia de Estados Unidos. El 29 de enero de 2024, la Oficina Federal de Cárteles alemana aprobó la Fusión incondicionalmente. El 31 de enero de 2024, los accionistas de ImmunoGen aprobaron la transacción. El periodo de espera de 30 días impuesto por la Ley HSR en relación con la fusión expiró a las 23:59 del 7 de febrero de 2024, sin que la FTC tomara ninguna medida. A partir del 8 de febrero de 2024, se espera que la transacción se cierre alrededor del 12 de febrero de 2024.

J.P. Morgan Securities LLC actúa como asesor financiero así como proveedor de fairness opinion y David K. Lam y Steven R. Green de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz actúan como asesores jurídicos de AbbVie. Morgan Stanley & Co. LLC actúa como asesor financiero de AbbVie. Goldman Sachs & Co. LLC y Lazard Freres & Co. LLC actúan como asesores financieros y proveedores de opiniones de imparcialidad y Tara M. Fisher, Renata Ferrari, Mike McFalls, Ruchit Patel, David McIntosh, Dan Coyne y David Saltzman de Ropes & Gray LLP actúan como asesores jurídicos de ImmunoGen. MacKenzie Partners, Inc. actuó como agente de información y Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. actuó como agente de transferencias para ImmunoGen. ImmunoGen pagará aproximadamente 25.000 dólares más gastos por el servicio. Goldman Sachs recibirá unos honorarios de 77 millones de dólares por el servicio. ImmunoGen acordó pagar a Lazard unos honorarios de aproximadamente 77 millones de dólares.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) completó la adquisición de ImmunoGen, Inc. (NasdaqGS:IMGN) a Redmile Group, LLC, RA Capital Management, L.P., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), The Vanguard Group, Inc. y otros el 12 de febrero de 2024. Con la finalización de la adquisición, ImmunoGen pasa a formar parte de AbbVie. Se espera que las acciones ordinarias de ImmunoGen dejen de cotizar en la bolsa NASDAQ antes de la apertura del mercado el 12 de febrero de 2024. En relación con la Fusión, Stephen C. McCluski, Stuart A. Arbuckle, Mark J. Enyedy, Mark A. Goldberg, Tracey L. McCain, Dean J. Mitchell, Kristine Peterson, Helen Thackray y Richard J. Wallace dejaron de ser miembros del consejo de administración de ImmunoGen. AbbVie espera que su adquisición de ImmunoGen suponga un aumento del BPA diluido de AbbVie a partir de 2027 y un aumento significativo a largo plazo.