El anuncio previo de la oferta pública de adquisición de la totalidad del capital de Naturgy Energy Group, S.A. (BME:NTGY), cuya negociación fue reconocida ante la CNMV por la sociedad de Abu Dhabi TAQA Arabia S.A.E. (CASE:TAQA) y Criteria Caixa, S.A. a mediados de abril, se está dilatando en el tiempo. Según distintas fuentes, el escollo ha sido el acuerdo de accionistas para alcanzar el control conjunto de la compañía energética con el que el accionista histórico de Naturgy (y el propio Gobierno) quiere evitar que quede en manos de Taqa. Aunque el hecho relevante remitido por Criteria no aludía a una OPA sobre Naturgy (sólo a un futuro pacto de accionistas), como sí hizo Taqa al día siguiente en su propio comunicado a la CNMV, lo cierto es que para compartir el gobierno de la compañía, los futuros socios deberían evitar una situación asimétrica en el capital: como OPA sobre la totalidad de la compañía energética, Taqa podría llegar a tener el 54% (porcentaje correspondiente a las participaciones de los dos principales fondos accionistas de Naturgy, CVC y GIP, con algo más del 20% cada uno, y de los minoritarios, con el 13%) frente al 26.7% de Criteria, que nunca ha dudado de su intención de continuar en su participada no acudiendo a la OPA.

Con participaciones tan dispares, era difícil justificar un acuerdo de accionistas con el grupo emiratí en la línea de los que Criteria ha disfrutado durante años en Naturgy, primero con Repsol, y posteriormente con los citados fondos. Estos acuerdos les permitían, entre otras cosas, compartir el consejo de administración, nombrar ejecutivos y acordar las decisiones más importantes. Aunque la idea inicial era que Criteria aumentara ligeramente su participación, superando incluso el 30%, finalmente, según las mismas fuentes, la opción que se baraja es "mitad y mitad" o prácticamente la mitad.

Es decir, los futuros socios lanzarían una oferta conjunta por el 100% de las acciones, y del porcentaje que participaría, las acciones se repartirían de forma que ambos tuvieran la misma participación: si participara el citado 54% (y no lo hicieran el tercer fondo, IFM, con el 13%, y la argelina Sonatrach, con el 4%), teniendo en cuenta que Criteria tiene el 26,7%, ambos tendrían que repartirse el 80%, el 40% cada uno. Criteria compraría algo más del 13%, hasta completar su cuota, y Taqa el otro 40%. Esto es sólo una hipótesis, ya que todo depende del capital que finalmente acepte la oferta.

Para ejecutar esta opción, lo más sencillo, según fuentes jurídicas, es que ambos lancen una OPA conjunta, en cuyo anuncio expliquen cómo se repartirán las acciones. En este sentido, "los socios pueden establecer las reglas que quieran", añaden. Esta opción descartaría la que se barajó inicialmente: que Taqa comprara directamente el 41% de CVC y GIP (adquirida este año por Blackrock), lo que desencadenaría automáticamente una OPA por el 100%, ya que superaría el límite obligatorio del 30%.

Posteriormente, el grupo emiratí vendería un pequeño paquete a Criteria, que, en caso de superar el 30%, tendría que solicitar una renuncia a la OPA a la CNMV, al formar parte de un proceso en el que otro inversor (Taqa) habría adquirido un paquete mayor.