Agile Content S A : Estructura Organizativa y Sistema de Control Interno de la Información (317 KB)

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

AGILE CONTENT, S.A.

Bilbao, 29 de abril de 2024

Muy señores nuestros,

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity (en adelante "BME Growth"), ponemos en su conocimiento la siguiente información relativa a AGILE CONTENT S.A. (en adelante "Agile Content" o "la Sociedad"):

Estructura Organizativa y Sistema de Control Interno de la Información

La Compañía adjunta a continuación el Informe sobre Estructura Organizativa y Sistema de Control Interno de la Información de la Compañía.

Se informa que la Sociedad ha revisado y actualizado el informe sobre la estructura organizativa y sistema de control interno.

De conformidad con lo dispuesto en la Circular 3/2020 de BME Growth, se hace constar que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente,

Hernán Scapusio Vinent

Presidente

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Estructura Organizativa y el Sistema de Control Interno de la Información

Definición de la Estructura Organizativa y Entorno de Control

A continuación, se detallan los distintos órganos y funciones sobre los que recae la responsabilidad de la implantación y el mantenimiento de un correcto y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera.

A raíz de la transformación de la sociedad de Sociedad Limitada a Sociedad Anónima, los estatutos sociales relativos al órgano de administración fueron modificados, en virtud de los acuerdos de la Junta General de Accionistas del día 21 de julio de 2015.

Artículo 25.- Administración y representación de la sociedad

La gestión, administración y representación de la Sociedad en juicio o fuera de él, se encomienda a un Consejo de Administración, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres (3) ni superior a doce (12). Su organización y funcionamiento se rige por lo establecido en estos estatutos.

No podrán ser administradores ni ocupar cargos en la Sociedad las personas incompatibles conforme al artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital y, en general, conforme a cualquier otra disposición legal estatal o autonómica que resulte de aplicación.

Consejo de Administración

El órgano de administración tiene competencia exclusiva sobre cuantos asuntos se refieran a la gestión y administración de la Sociedad, así como sobre cuantos asuntos no hayan sido atribuidos por ley o por los presentes estatutos a la Junta General de Accionistas con carácter exclusivo.

El Consejo de Administración se reúne cuantas veces lo exija el interés de la Sociedad y como mínimo una vez al trimestre, y es convocado por su Presidente o el que hace sus veces. Las reuniones del Consejo se convocan mediante medio escrito, indicando el día, lugar y hora de la reunión.

Los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los consejeros presentes y representados en la sesión. Si se produce empate en la votación decide el voto de calidad de quien fuera Presidente.

Las actas del Consejo son firmadas por todos los asistentes y, en todo caso, por el Presidente y Secretario y se transcriben al correspondiente Libro de Actas.

La compañía tiene aprobado un Reglamento del Consejo de Administración para regular su funcionamiento.

El Consejo de Administración de AGILE es el responsable de la existencia y mantenimiento de un adecuado sistema de control interno de la información, cuya supervisión asume la Comisión de Auditoría y Control.

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El Consejo de Administración de AGILE durante el 2023 ha estado integrado por los siguientes consejeros:

• Knowkers Consulting and Investments, S.L. (representado por D. Hernán-Santiago Scapusio Vinent)
• MARCAPAR2006, S.L. (representado por D. José Antonio López Muñoz, en calidad de Vicepresidente del Consejo de Administración)
• Inveready Civilon, S.A. (representado por D. Beltrán Mora Figueroa)
• T.V. AZTECA, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable (representada por D. Pedro Molina)
• Dª. Mónica Rayo Moragón
• Dª. Carmen Fernández Alarcón
• D. Abel Gibert Espinagosa (Consejero independiente y presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones)
• D. Agustín Checa Jiménez (Consejero independiente y presidente de la Comisión de Auditoría)
• EPC ADVISORY AND MANAGEMENT, S.L. (representado por D. José Eulalio Poza Sanz, en calidad de Vocal del Consejo de Administración)

Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Según se recoge en el artículo 32 bis de los Estatutos Sociales de la Compañía, se crearon la Comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones con el objetivo de adecuar los órganos de gobierno de la Sociedad a la regulación existente para las sociedades cotizadas (Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital), y de acuerdo con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo recogidas en el Código Unificado de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Comisión de Auditoría

El Consejo de Administración ha constituido en su seno una Comisión de Auditoría con las siguientes funciones básicas:

1. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión.
2. Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financierapreceptiva.
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
5. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas

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de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

1. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
2. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley y en los estatutos sociales y en particular, sobre: 1.º la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2.º la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3.º las operaciones con partes vinculadas.

Actualmente, la Comisión de Auditoría de AGILE está formada por 3 miembros, entre los que se incluyen dos consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría se reúne, de ordinario, semestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse al organismo regulador del BME Growth así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación públicaanual.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

El Consejo de Administración ha constituido en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con las siguientes funciones:

1. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
2. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
3. Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas.
4. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.
5. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
6. Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
7. Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia

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directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

Actualmente, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de AGILE está formada por 3 miembros, entre los que se incluyen dos consejeros independientes nombrados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne, de ordinario, una vez al año.

Auditoría Externa

AGILE cuenta con los servicios de Ernst & Young, S.L., para auditar las cuentas anuales individuales y consolidadas de todo el Grupo.

Además, AGILE cuenta con los servicios externos para realizar las auditorías financieras de todos los proyectos de investigación financiados que acomete, sea o no un requisito de los órganos que los financian.

Supervisión interna

Tal y como se ha indicado anteriormente, el Consejo de Administración supervisa los resultados que se reportan trimestralmente en las reuniones periódicas del Consejo. El Consejo de Administración aprueba las cuentas anuales formuladas por la Comisión de Auditoría, las cuales son informadas al mercado según los mecanismos estipulados para tal efecto.

La Comisión de Auditoría revisa las cuentas anuales individuales y consolidadas del Grupo y los estados financieros intermedios del primer semestre del año. Además, revisa con el Auditor Externo las debilidades del sistema derivadas del desarrollo de los trabajos de auditoría y revisión realizados.

Información financiera: elaboración, revisión y autorización

La Dirección de AGILE confecciona el presupuesto anual y el plan de negocio del Grupo, que son aprobados por el Consejo de Administración. De forma periódica se realiza un seguimiento del grado de cumplimiento, de las posibles desviaciones, sus causas y las acciones a acometer.

La compañía tiene informatizados los procesos de gestión y seguimiento contable sobre el que lleva el control del adecuado registro de todas las transacciones.

La Sociedad gestiona internamente la llevanza de los libros diarios, así como la preparación de los informes mensuales y trimestrales y demás información financiera que la Compañía prepara recurrentemente. AGILE dispone de servicios profesionales contables y fiscales externos en todos los países en los que tiene filiales, cuya información es revisada y consolidada por el Departamento Financiero de la cabecera del grupo.

La preparación de la información financiera y operativa está repartida en cada estructura local. Los informes de las filiales incluyen mensualmente información detallada de organigrama, recursos humanos,

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estructura administrativa, seguimiento del plan de negocio, forecast, analítica por proyectos, flujo de caja y capital circulante y balance.

AGILE inició un proceso de unificación de gestión y reporting de la información financiera de todo el Grupo a fin de optimizar recursos administrativos, ganar eficiencia en la gestión, y facilitar la consolidación y coherencia.

Los procesos financieros más relevantes de la Compañía incluyen:

• Facturación clientes y conciliación de cobros
• Recursos Humanos
• Impuestos
• Activos y pasivos financieros
• Tesorería
• Inmovilizado material
• Aprovisionamientos y cuentas por pagar
• Cierre contable mensual
• Consolidación y reporting
• Seguimiento de acuerdos comerciales y resultados de Joint Ventures
• Seguimiento reporting financiación de la investigación

AGILE dispone de un flujo de escalado para las aprobaciones y autorizaciones (verificación de pagos a proveedores, solicitud de compra de material, contratación de personal, solicitud de vacaciones, inversiones, acceso a sistemas de información, altas y bajas de personal, etc.). Este escalado va desde los responsables de cada Departamento hasta las áreas financieras y Dirección General.

Los responsables de las áreas de servicios profesionales son los responsables de informar al departamento financiero para la facturación no recurrente, supervisados por el responsable de Operaciones de cada sociedad del Grupo. La base de esta información está registrada a diario en herramientas informáticas de control de imputaciones de costes de horas, infraestructuras y contratación de proveedores externos.

En materia de pagos, se realizan dos propuestas de pagos mensuales los días 5 y 20 de cada mes preparadas por el área financiera y aprobadas por el Director de Operaciones o el Director Financiero según sea la naturaleza del pago.

La Compañía lleva sus libros contables siguiendo las normas marcadas por la normativa internacional de contabilidad (estándares IFRS) para la elaboración de sus estados consolidados. El proceso de consolidación y preparación de los estados financieros se realiza de forma centralizada por parte del Departamento Financiero que coordina también la obtención de información en tiempo y forma de las filiales.

Las cuentas anuales se someten a una revisión limitada semestralmente y una auditoría financiera anual, llevada a cabo por un auditor externo y revisadas y formuladas por la Comisión de Auditoría. El Consejo de Administración realiza la supervisión y aprobación final.

Reglamento interno de conducta

AGILE elaboró un Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores que fue aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el día 26 de mayo de 2016, en

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atención a lo dispuesto por la Circular MAB 6/2018, referida a la información a suministrar por empresas en expansión incorporadas a negociación en el BME Growth, y en aras de observar el espíritu de las directrices de la Guía de Buenas Prácticas de las Entidades Emisoras en el BME Growth.

El Reglamento se aplica a los miembros del Consejo de Administración de AGILE, al Secretario del Consejo de Administración, a los Directivos y a su personal que por razón de su trabajo, cargo o funciones tengan acceso a hechos, decisiones e informaciones que puedan influir en la cotización de las acciones de AGILE.

Control de la Comunicación de Información al Mercado

AGILE cuenta con NORGESTION, S.A. como Asesor Registrado (AR) en el BME Growth, que le asesora y supervisa en las cuestiones relativas a la comunicación de información al mercado.

NORGESTION evalúa, con carácter anual la disponibilidad y práctica de los procedimientos adecuados con que debe contar para conseguir que coincidan:

1- La información relevante que se publica en la página web de la Compañía y la información remitida al Mercado.

2- La información que se difunda en las presentaciones con la comunicada alMercado.

3- Las declaraciones realizadas por los representantes de la empresa a los medios de comunicación y la información comunicada al Mercado.

La Dirección de Operaciones elabora o supervisa la Otra Información relevante y la Información privilegiada y se asegura que se publican en la web del BME Growth en coordinación con el AR, el cual realiza la validación de la publicación y lo notifica de nuevo a AGILE. Una vez recibida la notificación, AGILE la traslada a las personas responsables de la publicación en la Web, bajo la supervisión del equipo de administración (asistente de dirección) que valida la publicación en la web y la notifica posteriormente al AR.

El CEO de AGILE es la persona encargada de realizar presentaciones corporativas en el mercado, cotejando siempre con carácter previo estas presentaciones con el AR en caso de que las mismas pudieran incluir alguna información distinta a la publicada con carácter previo en el BME Growth, valorando el AR la conveniencia o no de modificar la misma.

La compañía, en la figura de su CEO, es consciente de la importancia de no trasmitir a los medios de comunicación información sensible si ésta no ha sido comunicada con carácter previo al mercado. Únicamente el CEO es la persona que puede realizar comunicaciones corporativas a los medios siendo conocedor de esta normativa.

Factores de riesgo

Antes de adoptar la decisión de invertir adquiriendo acciones de AGILE, deben tenerse en cuenta, entre otros, los riesgos que se enumeran en el apartado 1.20 "Factores de riesgo" del DIIM publicado en noviembre de 2015 de la Compañía, así como los enumerados en el apartado "Factores de riesgo" de los diferentes Documentos de Ampliación publicados por la compañía (enumerados en el punto 1.1 del presente Documento de ampliación) los cuales podrían afectar de forma adversa al negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de AGILE y de las sociedades que conforman el Grupo.

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Estos riesgos no son los únicos a los que AGILE podría tener que hacer frente. Hay otros riesgos que, por su mayor obviedad para el público en general, no se han tratado en el presente apartado.

Además, podría darse el caso de que futuros riesgos, actualmente desconocidos o no considerados como relevantes en el momento actual, pudieran afectar de manera adversa en el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de AGILE y del Grupo. Asimismo, debe tenerse en cuenta que todos los riesgos enumerados podrían tener un efecto adverso en el precio de las acciones de AGILE, lo que podría llevar a una pérdida parcial o total de la inversión realizada.

En relación con los riesgos enumerados en el DIIM de la Compañía de noviembre de 2015 y en los Documentos de Ampliación Reducido de julio 2016, noviembre 2016, marzo 2019 y diciembre 2020, junto al Documento de Ampliación Completo de junio 2019, a continuación, se recogen aquellos considerados como más relevantes, nuevos o que han sufrido alguna modificación:

• Riesgo de retraso en el cobro de determinados clientes: Pese a que en estos momentos de incertidumbre económica el sector de las telecomunicaciones es el más demandado, el hecho de que su entorno se pueda ver afectado por la situación de crisis global puede provocar que se den retrasos en el pago de algunas facturas.
• Riesgo de insolvencia: Con el fin de controlar este riesgo la compañía incluye entre sus indicadores de control la ratio Deuda Financiera Neta versus EBITDA. Durante el ejercicio la compañía ha reducido los niveles de deuda pasando de 2,0 veces EBITDA en 2022 a una ratio de 1,6 en 2023.

Propiedad intelectual e innovación:

La innovación y la propiedad intelectual son claves para el éxito de la actividad empresarial de AGILE. El Grupo no puede asegurar que las gestiones que ha llevado a cabo para el registro y protección de sus activos intangibles vayan a ser suficientes para evitar la imitación o copia de sus productos por parte de terceros. Si cualquiera de estos riesgos relacionados con la propiedad intelectual se materializase, el negocio, los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica y patrimonial de AGILE podrían verse adversamente afectados.

Activos intangibles y riesgo vinculado al éxito de los proyectos de I+D:

Los gastos de investigación y desarrollo del Grupo son claves para el éxito de su actividad empresarial. La activación de estos gastos está condicionada a los siguientes parámetros: i) los costes tienen que estar específicamente individualizados por proyectos y su coste claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo; y ii) se deben tener motivos fundados del éxito técnico y de la rentabilidad económico-comercial futura del proyecto o proyectos de que se traten.

Un eventual incumplimiento de cualquiera de las dos condiciones anteriores podría dar lugar a que la Sociedad tuviera que desactivar parte de la inversión considerada en el pasado, con el consiguiente impacto negativo que esto podría acarrear en los resultados, las perspectivas o la situación financiera, económica o patrimonial de la Sociedad.

Riesgo de concentración de país:

Desde 2012 AGILE ha visto como un porcentaje elevado de su cifra de facturación procede de fuera de España. Concretamente este porcentaje siempre se ha mantenido por encima del 48 % sobre la cifra de los ingresos netos (Net revenues).

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En ejercicios anteriores existía una fuerte exposición a los mercados latinoamericanos. En el último año la exposición a este mercado se ha reducido al 6,7% de los Ingresos netos gracias a la estrategia de crecimiento de otros mercados como el norteamericano (que ya supone el 24% de los ingresos netos) o el mercado español que representa el 53% de los ingresos netos.

Expansión internacional:

La expansión internacional conlleva una exposición a riesgos de tipo económico, regulatorio, culturales, fiscales, etc.

La estrategia de AGILE se apoya en gran medida en la expansión internacional de su actividad en múltiples países, bien mediante operaciones de compraventa o mediante la suscripción de contratos de colaboración mercantil con socios estratégicos locales en los nuevos países a los que se dirija. En este proceso de expansión internacional puede que la Sociedad desarrolle su actividad de un modo más lento del inicialmente previsto. Así mismo, la situación política, financiera y económica de los países extranjeros en los que opera la Sociedad puede ser más volátil, lo que puede afectar de un modo adverso al negocio.

La expansión del negocio de AGILE depende de su capacidad de gestionar sus acuerdos de partnership y de una acertada política de adquisiciones:

AGILE cuenta con acuerdos con socios en los distintos países en los que opera. En algunos mercados, especialmente en Brasil, trabaja con distribuidores que cuentan con cierto control sobre el cliente final de AGILE, al contar éstos con la facultad de facturarle directamente. La eventual pérdida o modificación de las condiciones comerciales con estos distribuidores podrían generar un impacto relevante en los ingresos y/o en el margen bruto de AGILE.

Adicionalmente, parte de la estrategia de crecimiento está basada en el desarrollo inorgánico, lo que implica seleccionar a los targets adecuados, y adherirlos al negocio vía adquisición de sus acciones. La adecuada selección de socios y de las adquisiciones es crucial para la consecución de una buena imagen de marca (reputación), y una correcta penetración del Grupo en las áreas anglosajonas, que son el objetivo de AGILE a medio plazo.

Salida no deseada de personal clave:

AGILE dispone de personal directivo que acumula experiencia, conocimiento y talento que han ido adquiriendo a lo largo de los años en la Sociedad y en otras empresas del sector. Estas personas resultan claves para el presente y, sobre todo, para el futuro de AGILE. Al margen de aquel personal clave que ostenta un porcentaje de participación en el capital social de la Compañía resulta evidente pensar que cualquier salida no deseada de alguna de estas personas supondría un obstáculo para el Grupo.

Evolución de la cotización:

Los mercados de valores presentan en el momento de la elaboración del presente documento una elevada volatilidad, fruto de la coyuntura que la economía y los mercados de valores vienen atravesando en los últimos ejercicios.

El precio de mercado de las acciones del Emisor puede ser volátil. Factores tales como: (i) fluctuaciones en los resultados de AGILE; (ii) cambios en las recomendaciones de los analistas financieros sobre AGILE y en la situación de los mercados financieros españoles e internacionales; (iii) así como venta de acciones por parte de accionistas principales, podrían tener un impacto negativo en el precio de las acciones del Emisor.

Los eventuales inversores han de tener en cuenta que el valor de la inversión en el Grupo puede aumentar o disminuir y que el precio de mercado de las acciones puede no reflejar el valor intrínseco de AGILE.

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Actividades de Monitorización

Las actividades de monitorización y supervisión de la Compañía tienen como objetivo determinar si los distintos componentes del sistema de control interno de la misma funcionan correctamente.

Se realiza un seguimiento de cara a conocer la evolución de los principales indicadores de rendimiento de la Sociedad desde un punto de vista técnico, comercial, de gestión, de inversión y financiero, que permite tomar decisiones de una manera extremadamente ágil. Esta revisión permite tener un conocimiento continuo de los principales eventos que se van produciendo en la Sociedad, con el fin de asegurar que la información financiera que se refleja en los estados financieros es consistente y coherente con la información reportada de manera regular, y con los resultados de la Sociedad, a la vez que refleja de manera adecuada la situación actual recogida en la página web y la reportada al Mercado. De cara a facilitar esta labor, la totalidad de información financiera formulada por el Consejo de Administración es preparada en español.

En lo que a la transmisión de información se refiere, se lleva a cabo de manera fluida, regular y homogénea, gracias al constante contacto con el Asesor Registrado, lo que permite que la información publicada en la página web, las presentaciones corporativas o financieras, las declaraciones realizadas y el resto de información emitida al Mercado sea consistente y cumpla con los estándares requeridos por la normativa del Mercado.

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