Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) llegó a un acuerdo definitivo para adquirir Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) a un grupo de accionistas por aproximadamente 460 millones de dólares el 17 de octubre de 2022. Según los términos del acuerdo, Eli Lilly iniciará una oferta pública de adquisición (el oOfferta) para comprar todas las Acciones emitidas y en circulación a cambio de (a) 12,50 dólares por Acción, netos para el accionista en efectivo, sin intereses (la oConsideración en efectivoo) y menos cualquier retención fiscal aplicable, más (b) un derecho de valor contingente no negociable (oCVRo) por Acción, que representa el derecho contractual a recibir pagos contingentes de hasta 3 dólares.00 por CVR, netos para el accionista en efectivo, sin intereses y menos cualquier retención fiscal aplicable, tras la consecución de ciertos hitos especificados de acuerdo con los términos y sujetos a las condiciones de un acuerdo de derechos de valor contingente (el Acuerdo oCVRo) que se celebrará con un agente de derechos seleccionado por Lilly y razonablemente aceptable para el Emisor (la Contraprestación en efectivo más un CVR, colectivamente, el Precio de la Oferta). Tras la consumación de la Oferta y el cumplimiento o la renuncia de determinadas condiciones, el Comprador se fusionará con y en el Emisor de conformidad con el artículo 251(h) de la Ley General de Sociedades del Estado de Delaware, en su versión modificada (la oDGCLo), en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el Acuerdo de Fusión, continuando el Emisor como sociedad superviviente y convirtiéndose en una filial de propiedad absoluta de Lilly (la oFusión). Como parte de la adquisición, cada opción de compra de Acciones en circulación concedida por el Emisor que tenga un precio de ejercicio inferior a la Contraprestación en Efectivo (cada una de estas opciones, una oOpción de Compra de Acciones en Efectivo), se cancelará automáticamente, en virtud de la Fusión y sin ninguna acción por parte de cualquier titular de cualquier Opción de Compra de Acciones en Efectivo, y cada titular de dicha Opción de Compra de Acciones con Reembolso tendrá derecho a recibir y cada Acción Restringida que esté en circulación inmediatamente antes de la Hora de Entrada en Vigor se conferirá en su totalidad a partir del momento inmediatamente anterior a la Hora de Entrada en Vigor y será tratada de la misma manera que todas las demás Acciones en la Fusión, con sujeción a la retención fiscal aplicable. Las Personas Informantes esperan financiar estos pagos con el efectivo disponible y con préstamos a los tipos de interés vigentes en el mercado en el marco del programa de papel comercial de Lilly. Tras la Fusión, el Emisor se convertirá en una filial de Lilly al cien por cien. Además, Lilly hará que las acciones dejen de cotizar en el Nasdaq y se den de baja en la Ley. En caso de terminación de la transacción bajo ciertas circunstancias, Akouos deberá pagar una tasa de terminación de 17,5 millones de dólares.

La operación está sujeta a (i) que se haya presentado válidamente en la Oferta y no se haya retirado válidamente antes de la expiración de la misma un número de Acciones que, junto con el número de Acciones, si las hubiera, que en ese momento sean propiedad de Lilly y del Comprador (junto con sus filiales de propiedad absoluta), represente la mayoría de las Acciones en circulación en el momento de la consumación de la Oferta, (ii) el vencimiento o la finalización del período de espera aplicable en virtud de la Ley de Mejoras Antimonopolio Hart-Scott-Rodino de 1976, con sus modificaciones, y cualquier acuerdo con cualquier organismo gubernamental para no consumar o retrasar la consumación de las transacciones y la oferta de la mayoría de las acciones ordinarias en circulación de Akouos. Tras el cierre con éxito de la oferta pública de adquisición, Lilly adquirirá las acciones de Akouos que no hayan sido ofrecidas en la oferta pública de adquisición mediante una fusión en un segundo paso con la misma contraprestación pagada en la oferta pública de adquisición. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. La operación ha sido aprobada por el consejo de administración de Eli Lilly and Company. El consejo de administración de Akouos ha aprobado por unanimidad la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2022. A la fecha de vencimiento de la oferta, el 29 de noviembre de 2022, 29.992.668 Acciones fueron ofrecidas válidamente y no retiradas válidamente en la Oferta, lo que representa el 81,1% de las Acciones emitidas y en circulación de Akouos. En consecuencia, se ha cumplido la condición de oferta mínima. Las partes esperan consumar la adquisición el 1 de diciembre de 2022, de acuerdo con, y sujeto a los términos del acuerdo definitivo para la adquisición propuesta.

Por Lilly, Sarkis Jebejian y Keri Schick Norton, Keri Schick Norton; Sarkis Jebejian, P.C.; Steven M. Choi; Jorge Toledo; Nicholas Friedel, Sophia Hudson, P.C.; Sharon Freiman; Alborz Tolou; Devansi Reshamwala; Shellie Weisfield Freedman; Amber Harezlak y Roger (RJ) McLaughlin de Kirkland & Ellis LLP actúan como asesores legales. Para Akouos, Rosemary G. Reilly, Joseph B. Conahan y Andrew Bonnes de Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP actúan como asesores legales y Centerview Partners LLC como asesor financiero y proveedor de opiniones de equidad. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actuó como asesor legal de Centerview Partners LLC en la transacción. Computershare Trust Company, National Association actuó como depositario y agente de transferencias de Akouos. Georgeson LLC actuó como agente de información para Akouos.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) completó la adquisición de Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) a un grupo de accionistas el 1 de diciembre de 2022. Akouos es ahora una filial de propiedad total de Eli Lilly.