Alfa S A B de C : Resumen de Acuerdos Asamblea Extraordinaria Alfa

ALFA, S.A.B. de C.V.

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

12 de julio de 2022

EXTRACTO DE RESOLUCIONES

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

PRIMERA: Se aprobaron los Estados Financieros que comprenden las operaciones de Alfa, S.A.B. de C.V. ("Alfa") realizadas desde el 1° de enero al 31 de marzo del presente año.

SEGUNDA: Se aprobó, con fundamento en el Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la escisión parcial de Alfa como Sociedad Escindente, aportando ésta en bloque parte de su activo y capital social a la Sociedad Escindida, cuya denominación será Controladora Axtel, denominación social para la cual ya se obtuvo el permiso correspondiente. La Escisión se llevará a cabo conforme a las siguientes disposiciones:

1. Se acordó, que mediante la Escisión, la Sociedad Escindente transfiera en bloque a la Sociedad Escindida, la totalidad de las acciones representativas del capital social de Axtel, S.A.B. de C.V. ("Axtel"), de las que Alfa sea titular al momento en que la Escisión surta efectos, con todo cuanto de hecho y por derecho les correspondan; así como cualquier otro activo necesario para el cumplimiento del objeto social de la Sociedad Escindida.

1. Se acordó que la Escisión se lleve a cabo con base en los Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2021 y los Estados Financieros que comprenden las operaciones de Alfa realizadas desde el 1° de enero al 31 de marzo del presente año.

1. Alfa transmitirá en bloque a Controladora Axtel, sociedad que surgirá con motivo de la Escisión, los conceptos de activo y capital que están integrados de la siguiente forma:
2. 1. la inversión en acciones de $4,782'104,441.94, que representan 10,688'253,438 acciones ordinarias representativas del capital social de Axtel.
      Al efecto se transmitirá a Controladora Axtel la propiedad de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Axtel de las que Alfa sea propietaria al

momento en que la Escisión surta efectos, con todo y cuanto de hecho y por derecho les correspondan.

1. la cantidad de $14'949,176.00 que pasará a integrar la parte mínima fija no sujeta a retiro del capital social de Controladora Axtel, misma que estará representada por
   4,843'698,020 acciones ordinarias, nominativas, Clase "I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, cada una.
2. Adicionalmente, se trasmitirá la parte correspondiente del saldo de la Cuenta de Capital de Aportación, así como la parte correspondiente del saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta con las utilidades generadas hasta el 31 de diciembre de 2013 y del saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta con las utilidades generadas a partir del 1º de enero de 2014, respectivamente, en los términos y en las proporciones que se establecen en los Artículos 77 y 78 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
3. Como resultado de la Escisión, las partes del activo, pasivo y capital que conservará Alfa, son: a) Activos por la cantidad de $74'875,740,296.13; b) Pasivos por la cantidad de $39,787'315,745.37; y c) Capital contable por la cantidad de $35,088'424,550.76, que incluiría un capital social por la cantidad de $155'000,000.00;

IV.	La Sociedad Escindida será causahabiente a título universal, del patrimonio que Alfa le
	transmita. La Sociedad Escindida asumirá exclusivamente los derechos y obligaciones que
	le sean transferidas por virtud de la Escisión.

1. En virtud de que en la presente escisión no se transmite pasivo alguno, Alfa responderá de todos los pasivos que conserva.

VI. La Escisión acordada surtirá efectos entre las partes y frente a terceros, con efectos retroactivos, el día 12 de julio de 2022, una vez que se cumplan las siguientes condiciones suspensivas:

1. Se otorgue la escritura de constitución de la Sociedad Escindida ante notario público, lo cual ocurrirá en la fecha en que el Comité lo acuerde unánimemente.
2. Se lleven a cabo las notificaciones, y en su caso, obtengan las autorizaciones, regulatorias y/o contractuales, que resulten aplicables o fueren necesarias para que surta plenos efectos

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la escisión.

1. Transcurra el plazo de 45 días naturales contados a partir del último de los siguientes eventos: a) publicación del aviso a que se refiere la fracción V del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles; y b) fecha de inscripción en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio correspondiente.

VII.	Se resolvió que una vez que surta efectos la Escisión, se reducirá el capital social de Alfa
	en $14'949,176.00, cuya reducción se llevará a cabo sin efectuar reembolso alguno a los
	accionistas, ya que se realizará como consecuencia de la partición del patrimonio por la
	Escisión. Como consecuencia, el capital social de Alfa, quedará la parte mínima fija sin
	derecho a retiro ascenderá a la cantidad de $155'000,000.00, misma que estará representada
	por 4,909'211,020 acciones, de las cuales la cantidad de 65'513,000 acciones se encuentran
	en la tesorería de la Sociedad.

TERCERA: Como resultado de la Escisión, y a partir de la fecha que para tales efectos se señale en el aviso que publique Alfa, cada uno de los accionistas de Alfa, que cuenten con tal calidad a dicha fecha, tendrá una proporción en el capital social de Controladora Axtel, igual a aquella de la que sea titular en Alfa. En consecuencia, los accionistas de Alfa recibirán una acción de Controladora Axtel por cada acción de la que sean tenedores en Alfa.

CUARTA: El ejercicio social y fiscal en curso de Alfa terminará el 31 de diciembre de 2022, en tanto que la de Controladora Axtel iniciará un ejercicio social y fiscal irregular a partir del día en que quede formalmente constituida.

QUINTA: Se resolvió que Controladora Axtel deberá ser constituida en términos de ley y adoptará la metodología contable de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera ("NIIFs"), con lo cual el activo transferido a la Sociedad Escindida quedará registrado en un importe de $4,782'104,441.94.

SEXTA: Se aprobó que Controladora Axtel, una vez constituida, se rija por los Estatutos Sociales y artículos transitorios en los términos del proyecto que se presentaron a la Asamblea. Lo anterior, en el entendido que el Comité constituido, tendrá las facultades y poderes necesarios para realizar las modificaciones a los estatutos que deriven de cualesquier requerimientos realizados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores bajo y/o de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y demás legislación aplicable, en el contexto de la inscripción de las acciones de Controladora Axtel en el

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Registro Nacional de Valores que mantiene dicha Comisión así como su listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

SÉPTIMA: Se aprobó que los señores Carlos Jiménez Barrera y Eduardo Alberto Escalante Castillo, en ejercicio de los poderes conferidos con anterioridad, suscriban los acuerdos, convenios, contratos y demás documentos relacionados con la Escisión, para (i) realizar los trámites, notificaciones, y avisos que sean necesarios; e (ii) iniciar los procesos para obtener la inscripción en el Registro Nacional de Valores de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Escindida a efecto de que las mismas sean aptas de listado en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

PRIMERA: Sujeto al surtimiento de plenos efectos la Escisión, se resolvió reformar el texto del inciso II del Artículo 7 de los Estatutos Sociales de Alfa, para quedar redactados de la siguiente forma: "ARTÍCULO 7.- … II.- El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $155'000,000.00 representado por 4,909'211,020 de acciones nominativas "Clase I" de la Serie "A", sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas."

SEGUNDA: Como consecuencia de la resolución anterior, se autorizó que Alfa lleve a cabo el canje y entrega de los nuevos títulos accionarios, a partir de la fecha en que lo determine el aviso correspondiente. En el entendido, de que el referido canje se realizará a razón de una nueva acción por cada una de las acciones actualmente en circulación de Alfa.

TERCERA: Se resolvió autorizar a Alfa para que lleve a cabo todos los trámites necesarios conforme la Ley del Mercado de Valores, las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de

valores y a otros participantes del mercado de valores, y el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., para solicitar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la actualización de la inscripción de las acciones representativas del capital social de Alfa en el Registro Nacional de Valores, como resultado de las resoluciones aprobadas.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

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Se designaron delegados especiales de esta Asamblea a los señores Ing. Armando Garza Sada y Lic.

Carlos Jiménez Barrera.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:

Lectura y aprobación del acta.

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