Allego Holding B.V. ejecutó una hoja de términos para adquirir SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) de Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC y otros en una operación de fusión inversa por 2.400 millones de dólares el 22 de marzo de 2021. Allego Holding B.V. llegó a un acuerdo para adquirir SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) de Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC y otros en una transacción de fusión inversa por 2.400 millones de dólares el 28 de julio de 2021. Una vez completada la transacción propuesta, la empresa combinada operará bajo el nombre de Allego Holding B.V. y las acciones ordinarias y los warrants cotizarán en la Bolsa de Nueva York con el símbolo de pizarra “ALLG” y “ALLG.WS,” respectivamente. Se espera que las acciones ordinarias y los warrants comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York el 17 de marzo de 2022. Meridiam, el actual accionista de Allego, rodará el 100% de su capital y, junto con la dirección y los antiguos asesores, conservará el 75% de la entidad combinada. Los accionistas de Spartan poseerán el 18% del emisor resultante, los inversores del PIPE poseerán el 3% y el patrocinador de la adquisición de Spartan poseerá el 4% del emisor resultante. Meridiam seguirá siendo un socio estratégico a largo plazo de la empresa combinada. Además, el Banco Europeo de Inversiones mantendrá su papel de proveedor de capital a Allego. La operación con Spartan Acquisition Corp III generará unos ingresos de 702 millones de dólares, de los cuales 150 millones procederán de una operación de inversión privada en capital público (PIPE). Jane F. Garvey asumirá el papel de presidenta del Consejo de Administración de Allego N.V., la empresa combinada, al cierre de la combinación empresarial. El actual presidente de Allego, Julien Touati, de Meridiam, actuará como vicepresidente del Consejo. El 1 de febrero de 2022, Allego Holding B.V. anunció que había contratado a Manish A. Somaiya como Jefe del Grupo de Relaciones con los Inversores y Mercados de Capitales, a partir del 10 de enero de 2022. Las siguientes personas serán nombradas en el Consejo de Administración de la empresa a partir del cierre: Mathieu Bonnet (director general), Ton Louwers (director de operaciones y financiero), Alexis Galley (director técnico), Julien Touati, Sandra Lagumina, Julia Prescot, Jane Garvey, Christian Vollman, Thomas Maier, Patrick Sullivan y Ronald Stroman. La transacción está sujeta, entre otras cosas, a la aprobación de los accionistas de Spartan; las acciones emisoras resultantes deberán haber sido aprobadas para su cotización en la Bolsa de Nueva York o en otra bolsa de valores nacional acordada mutuamente por las partes; cualquier procedimiento de información, consulta o aprobación aplicable en virtud de la Ley de Comités de Empresa de los Países Bajos para consumar las Transacciones deberá haberse completado de acuerdo con la Ley de Comités de Empresa de los Países Bajos; que los activos netos tangibles en poder de Spartan en su conjunto sean iguales a un mínimo de 5.000.001 dólares; que la Declaración de Registro haya sido declarada efectiva por la SEC en virtud de la Ley de Valores, la ejecución del Acuerdo de Derechos de Registro y otras condiciones de cierre habituales. Los Consejos de Administración de Allego y Spartan han aprobado por unanimidad la transacción. El 10 de febrero de 2022, la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. ha declarado efectiva la declaración de registro de Allego en el formulario F-4 relativa a la combinación de negocios. Se espera que la transacción se complete en el cuarto trimestre de 2021. A partir del 10 de febrero de 2022, se espera que la transacción se complete el 8 de marzo de 2022, tras la junta de accionistas. A partir del 8 de marzo de 2022, los accionistas de Spartan han aprobado la transacción. A partir del 8 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre en la semana del 14 de marzo de 2022. A partir del 15 de marzo de 2022, se espera que la transacción se cierre el 16 de marzo de 2022. Los ingresos de la combinación de negocios se utilizarán para financiar el capex de las estaciones EV. Credit Suisse actúa como único asesor financiero y de mercados de capitales de Allego. Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Marine Jamain, Alexander Lynch, Faiza Rahman, Devon Bodoh, Greg Featherman, Paul Wessel, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Michael Epstein, Olivia Greer y Shawn Cooley de Weil, Gotshal & Manges LLP, Benjamin de Blegiers de Weil, Gotshal & Manges (París) LLP y Gaike Dalenoord, Paul van der Bijl, Jules van de Winckel, Sanne Mesu, Marc Orval, Nina Kielman y Ashley Beesemer de NautaDutilh están actuando como asesores legales de Allego. Barclays está actuando como único asesor financiero y de mercados de capitales de Spartan. Credit Suisse y Barclays actúan como agentes de colocación colaterales en la oferta PIPE. Citi y Apollo Global Securities están actuando como co-agentes de colocación. Ramey Layne y Lande Spottswood de Vinson & Elkins L.L.P. actúan como asesores jurídicos de Spartan. Latham & Watkins LLP está actuando como asesor legal de los agentes de colocación. Continental Stock Transfer & Trust Company actuó como agente de transferencias y Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para SPARTAN Acquisition. Allen & Overy LLP actuó como asesor legal de Spartan Acquisition. SPARTAN Acquisition acordó pagar a Morrow Sodali unos honorarios de 35.000 dólares, más los desembolsos por los servicios prestados. Clifford Chance actuó como asesor legal de Allego. Allego Holding B.V. completó la adquisición de SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) de Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC y otros en una operación de fusión inversa el 16 de marzo de 2022. En relación con la finalización de la combinación empresarial, Allego Holding B.V. ha pasado a llamarse Allego N.V. (“Allego” o la “Compañía”) y se espera que sus acciones ordinarias y warrants comiencen a cotizar en la Bolsa de Nueva York el jueves 17 de marzo de 2022 bajo los símbolos de cotización “ALLG” y “ALLG.WS,” respectivamente.