Alsea B de C : Se envía resumen de acuerdos Asamblea Extraordinaria

PRINCIPALES ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

DE ACCIONISTAS DE FECHA 27 DE ABRIL DE 2023.

Presidió la Asamblea la señora Elena Ibarrola Morlet y actuó como Secretario el licenciado Alejandro Briceño Suarez, en sus calidades de Presidente del Consejo de Administración y Secretario de la Sociedad.

Los Escrutadores, certificaron que se encontraban representadas en la Asamblea el 77.05% (Setenta y siete punto cero cinco por ciento) de la totalidad de las acciones con derecho a voto representativas del capital social de ALSEA, S.A.B. DE C.V. y la totalidad de las resoluciones fueron adoptadas por la mayoría de las acciones representadas.

PUNTO UNO.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DEL INFORME ANUAL A QUE SE REFIERE EL ENUNCIADO GENERAL DEL ARTÍCULO 172 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LA SOCIEDAD, SU ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y SUS ÓRGANOS INTERMEDIOS DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 INCLUYENDO LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES A DICHO PERIODO, Y DETERMINACIÓN RESPECTO DE LA APLICACIÓN DE LOS RESULTADOS OBTENIDOS POR LA SOCIEDAD.

1. Se rindió y aprobó en todas y cada una de sus partes el informe presentado a la Asamblea por el Consejo de Administración, por conducto de su Presidente, respecto de las operaciones realizadas por ALSEA, S.A.B. DE C.V. durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2022.
2. Se aprobaron en todas y cada una de sus partes, los estados financieros dictaminados individuales y consolidados de ALSEA, S.A.B. DE C.V., al 31 de diciembre de 2022.
3. Se rindió y aprobó en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Director General de acuerdo a lo establecido por el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores.
4. Se rindió y aprobó en todas y cada una de sus partes el informe elaborado por el Consejo de Administración respecto de: i) La opinión de dicho órgano sobre el

contenido del informe presentado por el Director General de la Sociedad; ii) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se mencionan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera; y, iii) Las operaciones y actividades en las que intervino durante el ejercicio social.

1. Se presentó y autorizó en todos sus términos el reporte preparado por los auditores externos de la Sociedad, respecto del estado que guarda el cumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Sociedad por el ejercicio social del año 2021, en términos de lo dispuesto en la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación, en la fracción XIX del artículo 76 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
2. En relación con las operaciones del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría, del Comité de Practicas Societarias, se ratificaron todas y cada una de las gestiones, actuaciones y resoluciones, adoptadas por los miembros de dichos órganos colegiados de ALSEA, S.A.B. DE C.V., en las actividades y sesiones celebradas por los mismos durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2022, así como las llevadas a cabo durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea, incluyendo sin limitar todos y cada uno de los actos realizados por los miembros de dichos órganos durante los periodos antes mencionados, liberando a todos y cada uno de los miembros de los mismos, así como al Secretario de la Sociedad de cualquier responsabilidad derivada del ejercicio de sus cargos y el desempeño de los mismos.

PUNTO DOS.- DISCUSIÓN, MODIFICACIÓN O APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS GESTIONES Y DEL INFORME ANUAL, RESPECTO DE LAS OPERACIONES REALIZADAS POR LOS ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL COMPRENDIDO DEL 1º DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

1. Se rindió y se aprobó en todas y cada una de sus partes el informe anual presentado a la Asamblea por el Comité de Auditoria y por el Comité de Prácticas Societarias, incluyendo la gestión y desempeño de los cargos de cada uno de sus miembros, durante el ejercicio social comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2022, así como durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea, ordenándose se agregue un ejemplar de dichos informes a el acta formando parte integrante de la misma.

2. Se ratificaron todas y cada una de las gestiones, actos y resoluciones adoptadas por el Comité de Auditoria y por el Comité de Prácticas Societarias de ALSEA, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dichos órganos colegiados, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2022, así como aquellas celebras durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea.

PUNTO TRES.- NOMBRAMIENTO O RATIFICACIÓN Y APROBACIÓN EN SU CASO, DE LOS SEÑORES ALBERTO TORRADO MARTÍNEZ, COSME ALBERTO TORRADO MARTÍNEZ, ARMANDO TORRADO MARTÍNEZ, FEDERICO TEJADO BÁRCENA, FABIÁN GERARDO GOSSELÍN CASTRO, LEON KRAIG ESKENAZI, CARLOS VICENTE SALAZAR LOMELÍN, ALFREDO SANCHEZ TORRADO, LUIZ CARLOS FEREZIN, ASÍ COMO DE LAS SEÑORAS LETICIA MARIANA JAUREGUI CASANUEVA, CHRISTINE MARGUERITE KENNA Y GABRIELA MARIA GARZA SAN MIGUEL, COMO MIEMBROS PROPIETARIOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD O DE CUALQUIER OTRO MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE LOS ACCIONISTAS PROPONGAN DESIGNAR A LA ASAMBLEA, ASÍ COMO DEL SECRETARIO DE LA SOCIEDAD.

1. Se ratificó al señor Alberto Torrado Martínez, como Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad con carácter de Patrimonial Relacionado, para que desempeñe su cargo hasta en tanto su sucesor no sea designado y tome formal posesión de su cargo."
2. Se ratificó a los señores Cosme Alberto Torrado Martínez y Armando Torrado Martínez como Consejeros Patrimoniales Relacionados del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."
3. Se ratificó a los señores Federico Tejado Bárcena y Fabián Gerardo Gosselin Castro como Consejeros Patrimoniales Independientes del Consejo de Administración de la Sociedad, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."

1. Se ratificó a los señores León Kraig Eskenazi, Carlos Vicente Salazar Lomelín, Alfredo Sánchez Torrado, Luiz Carlos Ferezin y a las señoras Christine Marguerite Kenna, Gabriela Maria Garza San Miguel y Leticia Mariana Jauregui Casanueva como Consejeros Independientes quienes tendrán el cargo de Vocales del mismo, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."
2. Se ratificó como Secretario de la sociedad, sin ser miembro del Consejo de Administración, al señor Xavier Mangino Dueñas y se ratificó como su respectivo suplente a la señora Elena Ibarrola Morlet quien tampoco será miembro del Consejo de Administración de la sociedad, para que desempeñen sus cargos durante el presente ejercicio social y hasta en tanto su sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos."
3. Por virtud de lo anterior, el Consejo de Administración de ALSEA, S.A.B. DE C.V. para el presente ejercicio social y hasta en tanto sus sucesores no sean designados y tomen formal posesión de sus cargos, quedó integrado de la siguiente forma:

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

NOMBRE	CARGO	CATEGORÍA
Alberto Torrado Martínez	Presidente	Patrimonial Relacionado
Cosme Alberto Torrado Martínez	Vocal	Patrimonial Relacionado
Armando Torrado Martínez	Vocal	Patrimonial Relacionado
Federico Tejado Bárcena	Vocal	Patrimonial Independiente
Fabián Gerardo Gosselín Castro	Vocal	Patrimonial Independiente
Leon Kraig Eskenazi	Vocal	Independiente
Carlos Vicente Salazar Lomelín	Vocal	Independiente
Alfredo Sanchez Torrado	Vocal	Independiente
Luiz Carlos Ferezin	Vocal	Independiente
Leticia Mariana Jauregui Casanueva	Vocal	Independiente
Christine Marguerite Kenna	Vocal	Independiente
Gabriela Maria Garza San Miguel	Vocal	Independiente

SECRETARIO PROPIETARIO

(Sin ser miembro del Consejo)

Xavier Mangino Dueñas

SECRETARIO SUPLENTE

(Sin ser miembro del Consejo)

Elena Ibarrola Morlet

1. Se aprobó que los Consejeros Propietarios y Secretario Propietario y Suplente de ALSEA, S.A.B. DE C.V., ratificados y designados con anterioridad no caucionarán en forma alguna el desempeño de sus cargos."
2. Se resolvió que, en relación con el legal desempeño de su encargo, la sociedad se obliga a sacar en paz y a salvo a los miembros Propietarios del Consejo de Administración, Secretario Propietario y Suplente de la Sociedad, en relación con cualquier reclamación, demanda, procedimiento o investigación, en los que dichas personas pudieran ser parte en su calidad de miembros Propietarios del Consejo de Administración y Secretario Propietario o Suplente de la Sociedad, incluyendo el pago de cualquier daño o perjuicio que se hubiera causado y las cantidades necesarias para llegar, en caso de estimarse oportuno, a una transacción, así como la totalidad de los honorarios y gastos razonables y documentados de abogados y otros asesores que se contraten para velar por los intereses de esas personas en los supuestos antes mencionados, salvo que dichas reclamaciones, demandas, procedimientos o investigaciones resulten de la negligencia, dolo o mala fe o de actos ilegales de las personas antes mencionadas."
3. Se ratificaron todas y cada una de las resoluciones adoptadas por el Consejo de Administración y por el Secretario Propietario y Suplente de ALSEA, S.A.B. DE C.V., en las sesiones de dicho órgano colegiado, celebradas durante el periodo comprendido del 1° de enero al 31 de diciembre de 2022, y aquellas celebradas durante el presente ejercicio social y hasta la fecha de la presente Asamblea, así como todos y cada uno de las gestiones y actos realizados por el Consejo de Administración y por el Secretario Propietario y Suplente de la Sociedad durante los periodos antes mencionados, liberando a todos y cada uno de los miembros, así como al Secretario Propietario y Suplente de la