America Móvil B de C : Extraordinary Shareholders Meeting Bylaws Proposal (

BORRADOR - SUJETO A REVISIÓN Y APROBACIÓN

"ESTATUTOS SOCIALES DE AMÉRICA MÓVIL,

SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE"

ARTÍCULO PRIMERO.- La denominación de la Sociedad es "AMÉRICA MÓVIL" e irá seguida de las palabras "SOCIEDAD ANÓNIMA BURSÁTIL DE CAPITAL VARIABLE" o de sus abreviaturas "S.A.B. de C.V."

ARTÍCULO SEGUNDO.- El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de México en la que se encontrará la administración principal de la misma y su sede de dirección efectiva, sin embargo, la Sociedad podrá establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier parte de los Estados Unidos Mexicanos y en el extranjero, o bien, someterse convencionalmente para la celebración de cualquier acto jurídico o de cualquier otra naturaleza a la aplicación de disposiciones legales dentro de los Estados Unidos Mexicanos, así como del extranjero y a las respectivas jurisdicciones de los tribunales o a domicilios convencionales dentro de los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero con el objeto de recibir toda clase de notificaciones o emplazamientos judiciales o extrajudiciales, designando para dicho efecto a apoderados especiales o generales en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero o para cualquier otro efecto, sin que se entienda por ello que ha modificado su domicilio social.

ARTÍCULO TERCERO.- Los objetos de la Sociedad son los siguientes:

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1. Promover, constituir, organizar, explotar, adquirir y tomar participación en el capital social o patrimonio de todo género de sociedades mercantiles o civiles, asociaciones o empresas, ya sean industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.
2. Adquirir, bajo cualquier título legal, acciones, intereses, participaciones o partes sociales de cualquier tipo de sociedades mercantiles o civiles, ya sea formando parte de su constitución o mediante adquisición posterior, así como enajenar, disponer y negociar tales acciones, participaciones y partes sociales, incluyendo cualquier otro título-valor, asimismo, conforme a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, y, siempre que las acciones de la Sociedad estén inscritas en el Registro Nacional de Valores, la Sociedad podrá adquirir acciones representativas de su capital social.
3. Construir, instalar, mantener, operar y explotar redes públicas de telecomunicaciones para prestar cualquier servicio de telecomunicaciones y cualquier servicio de transmisión o conducción de señales de video, voz, datos o cualquier otro contenido, siempre y cuando la Sociedad cuente con las concesiones y permisos que legalmente se requieren para ello.
4. Adquirir el dominio directo sobre bienes inmuebles, sujeto a lo previsto en el artículo 27 (veintisiete) de la Constitución

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Política de los Estados Unidos Mexicanos y en la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento.

1. Arrendar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes inmuebles y derechos reales y celebrar toda clase de actos jurídicos por los que se obtenga o se conceda el uso y/o el goce de bienes inmuebles.
2. Adquirir, enajenar y celebrar cualesquiera otros actos jurídicos que tengan por objeto bienes muebles, derechos personales, maquinaria, equipo y herramientas que sean necesarios o convenientes para alcanzar los objetos sociales.
3. Celebrar cualesquiera actos jurídicos que tengan por objeto créditos o derechos.
4. Celebrar cualesquiera actos jurídicos relacionados con patentes, marcas y nombres comerciales o con cualquier otro derecho de propiedad intelectual.
5. Prestar y recibir toda clase de servicios de asesoría y asistencia técnica, científica y administrativa.
6. Emitir bonos y obligaciones.
7. Establecer sucursales, agencias y oficinas en los Estados Unidos Mexicanos o en el extranjero.
8. Obrar como agente, representante o comisionista de personas o empresas, ya sean mexicanas o extranjeras.
9. Dar o tomar dinero a título de préstamo.

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1. Aceptar, suscribir, avalar y/o endosar toda clase de títulos de crédito.
   ñ) Otorgar toda clase de garantías, respecto a obligaciones de terceros incluyendo de sociedades subsidiarias o terceras empresas, nacionales o extranjeras, incluyendo la constitución de derechos reales y afectaciones fiduciarias que sean necesarias o convenientes para alcanzar los objetos sociales.
2. Garantizar, por cualquier medio legal, en forma gratuita u onerosa, incluyendo la constitución de derechos reales y afectaciones fiduciarias, el cumplimiento de obligaciones de terceras personas, físicas o morales, nacionales o extranjeras y constituirse como deudor solidario de terceras personas, físicas o morales, nacionales o extranjeras.
3. Celebrar cualquier acto o contrato que se relacione con los

objetos sociales y que sea lícito para una sociedad anónima. ARTÍCULO CUARTO.- La duración de la Sociedad será indefinida. ARTÍCULO QUINTO.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de los Estados Unidos Mexicanos a considerarse como nacionales con respecto a las acciones de la Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como con respecto a los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Sociedad, o bien, de los derechos y obligaciones que se deriven de

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los contratos en que sea parte la Sociedad con autoridades mexicanas. En consecuencia, los socios extranjeros, actuales o futuros, se obligan, por lo mismo, a no invocar la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

Las acciones que emita la sociedad no podrán ser adquiridas por Gobiernos o Estados extranjeros y, en caso de que esto sucediere, quedarán sin efecto ni valor alguno para su tenedor desde el momento de la adquisición. No se considerará como participación accionaria de un Gobierno o Estado extranjeros la que realicen, en forma minoritaria y en acciones comunes emitidas por la Sociedad, empresas paraestatales de países extranjeros, con personalidad jurídica y patrimonio propios; en el entendido que dichas empresas extranjeras, por el simple hecho de adquirir un interés o una participación en la Sociedad, se considerarán como mexicanas, respecto del interés o participación que adquieran, y se obligan a no invocar ni aceptar la protección o intervención diplomática de sus países de origen o de países extranjeros, ni de ningún organismo público o privado de carácter internacional, bajo la pena de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación Mexicana.

ARTÍCULO SEXTO.- El capital social es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a retiro es de $[250,800,119.53] M.N.

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