Anghami Inc. ha firmado una carta de intenciones para adquirir Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) de Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc y otros en una operación de fusión inversa el 3 de noviembre de 2020. Anghami Inc. celebró un acuerdo de fusión definitivo para adquirir Vistas Media Acquisition Company Inc. de Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc y otros por 180 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 3 de marzo de 2021. Tras el cierre de la combinación de negocios, los accionistas de Anghami tendrán derecho a recibir toda la contraprestación en acciones o una combinación de efectivo y acciones por un valor total de 180 millones de dólares. La contraprestación en acciones pagadera a los accionistas de Anghami será un número de acciones igual a (a) 180 millones de dólares de valor empresarial menos la contraprestación en efectivo pagada a dichos accionistas (si la hubiera), dividido por (b) 10 dólares. Al mismo tiempo, SHUAA Capital psc. y Vistas Media Capital, con sede en Singapur, han reunido compromisos por un total de 40 millones de dólares en un PIPE. Los accionistas de Anghami recibirán una contraprestación en metálico sólo si el efectivo disponible (como se describe más adelante) supera los 50.000.000 de dólares, en cuyo caso la contraprestación en metálico se calculará como el menor de los siguientes: (i)(A) dicho efectivo disponible menos la deuda pendiente de Pubco por dinero prestado con fecha de vencimiento superior a un año en el momento del cierre multiplicado por (B) 0,3, o (ii) el efectivo disponible menos la deuda mencionada en la cláusula (i)(A) anterior menos 50.000.000 de dólares. La empresa combinada operará bajo el nombre de Anghami y se espera que cotice en el NASDAQ con el nuevo símbolo “ANGH”. Se prevé que, una vez concluida la combinación de empresas, (i) los actuales accionistas de VMAC, incluido el patrocinador, poseerán aproximadamente el 40,7% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Pubco, incluidas 2.500.000 acciones en poder de los accionistas iniciales que estarán sujetas a determinados acuerdos de bloqueo en virtud del acuerdo de bloqueo (ii) los actuales accionistas de Anghami poseerán aproximadamente el 45% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Pubco.(ii) los actuales accionistas de Anghami poseerán aproximadamente el 45,0% de las acciones ordinarias de Pubco emitidas y en circulación, y (iii) los suscriptores del PIPE poseerán aproximadamente el 12,7% de las acciones ordinarias de Pubco emitidas y en circulación. De conformidad con el acuerdo (i) la empresa se fusionará con Vistas Merger Sub, con lo que la empresa sobrevivirá a la fusión y continuará como filial de Pubco, y cada acción en circulación de la empresa se convertirá en el derecho a recibir una acción de Pubco y cada garantía en circulación de la empresa se convertirá en garantías de compra de acciones de Pubco en los mismos términos (la “Fusión de Vistas”), y (ii) Anghami se fusionará con y en Anghami Merger Sub, sobreviviendo Anghami a la fusión y continuando como filial de Pubco y recibiendo los accionistas de Anghami acciones de Pubco (la “Fusión de Anghami”). Tras la consumación de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Combinación de Negocios (la “Combinación de Negocios”), Anghami y la Compañía seguirán existiendo como filiales de propiedad absoluta de Pubco. El Consejo de Administración del emisor resultante estará formado por once personas, tres directores designados por Vistas Media antes del cierre, incluyendo al menos dos que se califican como directores independientes según las normas del Nasdaq, con ninguno designado a la primera clase, dos designados a la segunda clase y uno designado a la tercera clase; seis directores designados por Anghami antes del cierre, incluyendo al menos tres que califican como directores independientes bajo las reglas del Nasdaq, con uno nombrado a la primera clase, dos nombrados a la segunda clase y tres nombrados a la tercera clase; y dos directores designados por Shuaa Capital, ambos nombrados a la primera clase y al menos uno de los cuales calificará como director independiente bajo las reglas del Nasdaq.En caso de que el número de consejeros del consejo cambie antes del cierre, los derechos de designación de consejeros se ajustarán de forma que Anghami mantenga la capacidad de designar a la mayoría de los consejeros. Como se informó el 3 de agosto de 2021, las partes de la transacción presentaron un borrador confidencial de una declaración de registro en el formulario F-4 a la Comisión de Valores de EE.UU. con respecto a su propuesta de combinación de negocios. La transacción está sujeta a ciertas condiciones habituales, incluyendo, entre otras cosas, la aprobación de los accionistas de Vistas Media, el requisito de un balance mínimo, la aprobación/cotización de las acciones de Vistas Media en la bolsa de valores y la ejecución del acuerdo de derechos de registro, las aprobaciones regulatorias, la efectividad de la declaración de registro y el acuerdo de bloqueo. Los consejos de administración de Vistas Media y Anghami han aprobado la transacción. El consejo de administración de Vistas Media ha aprobado por unanimidad la transacción y recomienda por unanimidad que sus accionistas la aprueben. A partir del 19 de diciembre de 2021, se notifica que se celebrará una reunión especial de accionistas de Vistas Media Acquisition Company Inc. el 19 de enero de 2022. A partir del 16 de diciembre de 2021, la declaración de registro presentada en el formulario F-4 fue declarada efectiva por la SEC. El 19 de enero de 2022, los accionistas de Vistas Media’aprobaron la transacción. Se espera que la transacción se cierre en el segundo trimestre de 2021. A partir del 15 de diciembre de 2021, se espera que la combinación de negocios se consuma en el primer trimestre de 2022. May Nasrallah de deNovo Corporate Advisors actuó como asesor financiero, y, Robert B. Heller, David Sakowitz y Jason Osborn de Winston & Strawn LLP actuaron como asesores legales de Vistas Media Acquisition Company. SHUAA Capital PSC actuó como asesor financiero y Ayse Yüksel Mahfoud, Brian Fenske, Trevor Pinkerton, Cem Tecimer y Todd Schroeder de Norton Rose Fulbright LLP actuaron como asesores jurídicos de Anghami. Baker Botts L.L.P. actuó como asesor jurídico de SHUAA Capital en Estados Unidos. Isaac Kagan, de Continental Stock Transfer & Trust Company, actuó como agente de transferencias de Vistas. Computershare Trust Company, N.A. actuó como agente de transferencias y registrador de Anghami. Morrow Sodali LLC actuó como solicitante de poderes para VMAC por una tarifa de 27.500 dólares. Truist Securities actuó como asesor financiero y de mercados de capitales de Vistas Media Acquisition Company. Benchmark e I-Bankers Securities, Inc. también actuaron como asesores financieros de Vistas Media Acquisition Company. Anghami Inc. completó la adquisición de Vistas Media Acquisition Company Inc. (NasdaqCM:VMAC) de Vistas Media Capital Pte. Ltd., Vistas Media Sponsor, Llc y otros en una operación de fusión inversa el 3 de febrero de 2022.