Las firmas de adquisición Francisco Partners y TPG ahorraron cientos de millones de dólares en su acuerdo de 6.500 millones de dólares para comprar New Relic al abandonar las negociaciones con la compañía de software empresarial en mayo y regresar dos meses después con una oferta más baja, dijeron personas familiarizadas con el asunto.

Las dos firmas de capital riesgo ofrecieron más de 90 dólares por acción en efectivo para adquirir New Relic en mayo, una oferta que la empresa rechazó por considerarla inadecuada, dijeron las fuentes.

Francisco Partners y TPG se alejaron de las discusiones como resultado. Cuando volvieron a mediados de julio con una oferta más baja, las perspectivas de negocio de New Relic se habían deteriorado, ya que contrataba clientes a un ritmo más lento en medio de los recortes corporativos en el gasto tecnológico, según las fuentes.

New Relic rebajó entonces sus expectativas de precio y el lunes aceptó un precio de acuerdo de 87 dólares por acción. La rebaja, de la que no se había informado anteriormente, fue clave para que la empresa y las firmas de capital riesgo salvaran sus desacuerdos sobre el precio.

Para ayudar a la financiación de la operación, el fundador y presidente ejecutivo de New Relic, Lew Cirne, que posee el 10,3% de la empresa, accedió a aportar el 40% de su participación a la operación en lugar de desembolsarla.

Esto recortó la cantidad de dinero que Francisco Partners y TPG necesitaban invertir en la operación, una propuesta atractiva dado que el cheque en acciones suponía 4.100 millones de dólares, casi dos tercios del valor de la operación y superior a las compras apalancadas tradicionales. El paquete de deuda que consiguieron de otras empresas de capital riesgo para financiar el resto constaba de un préstamo de 2.400 millones de dólares y una línea de crédito renovable de 250 millones de dólares, según una de las fuentes.

Las fuentes solicitaron el anonimato antes de que la empresa publique un informe oficial de sus negociaciones con las firmas de capital riesgo en las próximas semanas. New Relic declinó hacer comentarios, mientras que Francisco Partners y TPG no respondieron a las solicitudes de comentarios.

El precio de la operación representa una prima del 30% sobre la media ponderada por volumen de las acciones de New Relic en los últimos 12 meses. La valoración, equivalente a unas 6 veces los ingresos previstos de New Relic en 12 meses, está en línea con la de algunos pares en este espacio pero es inferior a la de otros, según los analistas de RBC Capital, Credit Suisse y Baird.

Para asegurarse de que no se le escapa un acuerdo mejor con otro posible adquirente, New Relic negoció un periodo de "go-shop" de 45 días, durante el cual se le permitirá entablar conversaciones de acuerdo con otras partes. Si encuentra un acuerdo mejor, tendrá que pagar a Francisco Partners y TPG una comisión de ruptura de 98 millones de dólares para rescindir su contrato.

La reacción de las acciones desde que New Relic anunció su acuerdo el lunes indica que la mayoría de los inversores no ven un resultado mejor. Las acciones terminaron de cotizar el miércoles a 83,90 dólares, muy por debajo del precio del acuerdo de 87 dólares por acción. Algunos operadores dijeron que el diferencial ligeramente más alto de lo habitual reflejaba un pequeño grado de riesgo antimonopolio al que se enfrentaba el acuerdo, dado que Francisco Partners es propietario de Sumo Logic, un competidor de New Relic.

Los reguladores estadounidenses bajo la presidencia de Joe Biden han estado intensificando su escrutinio de las adquisiciones corporativas por parte de las firmas de capital privado, preocupados de que poseer demasiadas empresas en el mismo espacio pueda dañar la competencia. El Departamento de Justicia de EE.UU. está estudiando si impugnar la adquisición por parte de Thoma Bravo de la empresa de software empresarial ForgeRock Inc por valor de 2.300 millones de dólares, por ejemplo, debido al posible solapamiento con algunas otras participaciones de la firma de adquisiciones centrada en la tecnología.

TROPIEZO DEL PIVOTE

El acuerdo sobre New Relic se enfrenta a un riesgo limitado cuando se trata de que los accionistas de la empresa lo respalden en una votación de accionistas. Francisco Partners y TPG consiguieron acuerdos vinculantes de los accionistas de Cirne y New Relic, Jana Partners y HMI Capital, que representan el 20% de los votos de los accionistas que se emitirán, para respaldar la operación.

New Relic, un anagrama del nombre completo de Cirne, desarrolla software basado en la nube para ayudar a los propietarios de sitios web y aplicaciones a realizar un seguimiento del rendimiento de sus servicios. La empresa, con sede en San Francisco, cuenta entre sus clientes con grandes compañías como Anheuser-Busch InBev y Adobe Inc.

En 2020, New Relic pivotó hacia un modelo de precios de pago por uso desde el modelo de suscripción que suelen utilizar las empresas de software. Aunque inicialmente disfrutó de éxito, más recientemente se ha enfrentado a una desaceleración. Sus clientes de pago por uso crecieron un 35% el año pasado, pero la empresa preveía que crecerían un 20% este año. Mientras tanto, sus clientes de suscripción siguen disminuyendo.

Para su último año fiscal, New Relic informó de un crecimiento anual de los ingresos de alrededor del 18%, en comparación con el crecimiento de su par Dynatrace del 25%. (Reportaje de Anirban Sen y Milana Vinn en Nueva York Edición de Greg Roumeliotis y Diane Craft)