Nuvini S.A. suscribió una carta de intenciones no vinculante para adquirir Mercato Partners Acquisition Corporation (NasdaqGM:MPRA) a Mercato Partners Acquisition Group, LLC, Citadel Advisors LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Weiss Asset Management LP y otros en una operación de fusión inversa el 10 de enero de 2023. Nuvini S.A. suscribió un acuerdo de combinación de negocios para adquirir Mercato Partners Acquisition Corporation a Mercato Partners Acquisition Group, LLC, Citadel Advisors LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Weiss Asset Management LP y otros por aproximadamente 240 millones de dólares en una operación de fusión inversa el 26 de febrero de 2023. Según los términos de la LOI, Mercato Partners y Nuvini se convertirían en una entidad combinada. La combinación empresarial propuesta contempla que los accionistas de Nuvini transfieran el 100% de sus participaciones a la empresa combinada y posean aproximadamente el 70% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa combinada. Una vez completada la combinación de negocios propuesta, la empresa combinada operará bajo el nombre de "Nuvini" y se espera que sus acciones ordinarias coticen en el mercado de valores Nasdaq bajo el símbolo "NVNI". Tras el cierre de la operación, se espera que la empresa pública combinada disfrute de un mayor acceso a objetivos de adquisición rentables gracias a su mejor posicionamiento en el mercado y a su capital. Tras el cierre de la combinación empresarial, el fundador de Nuvini, Pierre Schurmann, continuará como consejero delegado y Luis Busnello continuará como director de operaciones de la empresa combinada. El nuevo consejo de Nuvini estará compuesto por siete directores Pierre Schurmann, Luiz Busnello, Scott Klossner, Greg Warnock, Marcello Gonçalves, Roberto Sahade y Randy Millian.

Cualquier transacción está sujeta a la aprobación del consejo de administración y de los accionistas tanto de Nuvini como de Mercato Partners Acquisition Corporation, a que SPAC disponga de al menos 5.000.001 $ de activos netos tangibles, a que SPAC disponga de al menos 10.000.000 $ en efectivo de SPAC, a que las acciones ordinarias de New PubCo que se emitirán en relación con la Combinación de Negocios hayan sido aprobadas para su cotización en el Nasdaq Global Market, a que la Declaración de Registro / Declaración de Representación haya entrado en vigor, a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones habituales. El Acuerdo de Combinación de Negocios ha sido aprobado por los consejos de administración de cada una de SPAC, Nuvini y New PubCo. En la Junta Extraordinaria, los accionistas de Mercato aprobaron la Combinación de Negocios el 28 de septiembre de 2023. Mercato espera que la Combinación de Negocios se cierre el 29 de septiembre de 2023 y que las Nuevas Acciones Ordinarias de Nuvini y los Nuevos Warrants de Nuvini comiencen a cotizar en The Nasdaq Capital Market bajo los símbolos "NVNI" y "NVNIW", respectivamente, cuando el mercado abra el 2 de octubre de 2023. Se espera un acuerdo definitivo sobre la transacción a finales del primer trimestre de 2023. El 4 de agosto de 2023, Mercato recibió la notificación del Patrocinador de que ampliaba de nuevo el plazo de que disponía Mercato para consumar una combinación comercial inicial del 8 de agosto de 2023 al 8 de septiembre de 2023.

Morrow & Co., LLC actuó como agente de información para Mercato Partners en la transacción y recibió unos honorarios de 20.000 dólares. Mark Zimkind, de Continental Stock Transfer & Trust Company, actuó como agente de transferencias para Mercato Partners. Maxim Group LLC actuó como asesor financiero exclusivo de Mercato. Ryan Maierson, Drew Capurro, David Raab, Alan Kimball, Adam Kestenbaum, Jeffrey Tochner, Robert Blamires, Jason Cruise, Max Hauser, Joseph Simei, Matthew Salerno, Andrew Galdes, Joshua Marnitz y Thomas Verity de Latham & Watkins LLP actuaron como asesores jurídicos estadounidenses, Machado Meyer actuó como asesores jurídicos brasileños y Maples and Calder (Cayman) LLP actuó como asesores jurídicos caimaneses de Mercato. Eddie Best y Esther Chang de Mayer Brown LLP actuaron como asesores jurídicos estadounidenses, Carlos Motta y Rodolfo Constantino de Tella de Tauil & Chequer Advogados actuaron como asesores jurídicos brasileños y Carey Olsen Cayman Limited actuó como asesor jurídico caimanés de Nuvini. Embark Consulting, LLC actuó como asesor financiero y Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes actuó como contable de Nuvini. Ernst & Young LLP actuó como proveedor de diligencia debida, Marcum LLp actuó como contable, Latham & Watkins LLP y Machado, Meyer, Sendacz e Opice actuaron como proveedores de diligencia debida para Mercato Partners.

Nuvini S.A. completó la adquisición de Mercato Partners Acquisition Corporation (NasdaqGM:MPRA) a Mercato Partners Acquisition Group, LLC, Citadel Advisors LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Weiss Asset Management LP y otros en una operación de fusión inversa el 29 de septiembre de 2023. Mercato retirará su cotización en el Nasdaq a partir del 29 de septiembre de 2023, y se espera que las acciones ordinarias y los warrants de New Nuvini comiencen a cotizar en el Nasdaq bajo los símbolos "NVNI" y "NVNIW", respectivamente, a partir de la apertura del mercado el 2 de octubre de 2023. La empresa combinada seguirá estando dirigida por Pierre Schurmann, y contará con el apoyo de un consejo experimentado de 7 miembros que incluye al Dr. Greg Warnock y a Scott Klossner, director ejecutivo y director financiero de Mercato, respectivamente.