Arca Continental B de C : AC SAB RESUMEN DE ACUERDOS DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

RESUMEN DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V., CELEBRADA EL DIA 21 DE MARZO DE 2024.

RESOLUCIONES:

PRIMERA: SE APRUEBA LA REFORMA A LOS ARTÍCULOS DÉCIMO PRIMERO, SEGUNDO Y CUARTO PÁRRAFO; DÉCIMO NOVENO, PRIMERO, QUINTO, SEXTO Y SÉPTIMO PÁRRAFO; VIGÉSIMO TERCERO, QUINTO PÁRRAFO; VIGÉSIMO SÉPTIMO, INCISO (A); TRIGÉSIMO, SEGUNDO Y CUARTO PÁRRAFOS; TRIGÉSIMO SEGUNDO; TRIGÉSIMO QUINTO, QUINTO Y OCTAVO PÁRRAFOS; Y TRIGÉSIMO NOVENO, ÚLTIMO PÁRRAFO, DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V., ACORDANDO QUE LOS DEMÁS PÁRRAFOS Y/O INCISOS DE DICHOS ARTÍCULOS NO SE MODIFICAN, QUEDANDO REDACTADOS DE MANERA ÍNTEGRA DE LA SIGUIENTE MANERA:

"ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- LA SOCIEDAD DEBERÁ LLEVAR UN LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES DE ACUERDO CON LOS ARTÍCULOS 128 (CIENTO VEINTIOCHO) Y 129 (CIENTO VEINTINUEVE) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 290 (DOSCIENTOS NOVENTA) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, EN EL QUE SE INSCRIBIRÁN LOS TÍTULOS DEFINITIVOS O LOS CERTIFICADOS PROVISIONALES EMITIDOS POR LA SOCIEDAD CON LA INDICACIÓN DEL NOMBRE, RAZÓN SOCIAL O DENOMINACIÓN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE SUS RESPECTIVOS TITULARES.

DICHO LIBRO PODRÁ SER ELECTRÓNICO Y SER LLEVADO POR (A) EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD CUBRIENDO SUS AUSENCIAS EL SECRETARIO SUPLENTE, (B) ALGUNA INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES, (C) UNA INSTITUCIÓN DE CRÉDITO, O (D) LA PERSONA QUE RESUELVA DESIGNAR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA QUE ACTÚE POR CUENTA Y NOMBRE DE LA SOCIEDAD COMO AGENTE REGISTRADOR. A FALTA DE DESIGNACIÓN EXPRESA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES LO LLEVARA EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN SUS AUSENCIAS, EL SECRETARIO SUPLENTE.

A SOLICITUD DE CUALQUIER INTERESADO, PREVIA LA COMPROBACIÓN A QUE HUBIERE LUGAR, SE INSCRIBIRÁN EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES LAS TRANSFERENCIAS Y CONVERSIONES DE LAS ACCIONES Y LA CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES, EMBARGOS Y OTROS GRAVÁMENES SOBRE LAS MISMAS.

GOZARÁN DEL DERECHO A OBTENER CERTIFICACIONES O CONSTANCIAS DE LAS INSCRIPCIONES EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES Y SUS ANOTACIONES (A) LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD RESPECTO DE LAS ACCIONES INSCRITAS A SU NOMBRE, Y (B) LOS QUE ACREDITEN INTERÉS JURÍDICO RESPECTO DE ACCIONES PROPIEDAD DE TERCEROS. TODA CERTIFICACIÓN O CONSTANCIA SERÁ AUTORIZADA MEDIANTE LA FIRMA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICA DE LA PERSONA ENCARGADA DEL REGISTRO.

EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES PERMANECERÁ CERRADO DURANTE LOS PERÍODOS COMPRENDIDOS DESDE EL TERCER DÍA HÁBIL ANTERIOR A LA CELEBRACIÓN DE CADA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS HASTA E INCLUYENDO LA FECHA DE CELEBRACIÓN DE LA ASAMBLEA, POR LO QUE DURANTE TALES PERÍODOS NO SE HARÁ INSCRIPCIÓN ALGUNA EN EL LIBRO NI SE EXPEDIRÁN CERTIFICACIONES NI CONSTANCIAS.

EN EL SUPUESTO DE QUE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD COTICEN EN UN MERCADO DE VALORES RECONOCIDO, EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES SERÁ ACTUALIZADO EN OCASIÓN DE CADA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS CON LAS CONSTANCIAS DE DEPÓSITO QUE EXPIDA Y CON LOS REGISTROS Y ASIENTOS QUE AL EFECTO MANTENGA LA INSTITUCIÓN PARA EL DEPÓSITO DE VALORES EN LA CUAL LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD SE ENCUENTREN DEPOSITADAS, CONFORME A LAS DISPOSICIONES APLICABLES DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.

LA SOCIEDAD ÚNICAMENTE CONSIDERARÁ COMO TENEDOR LEGÍTIMO DE ACCIONES A QUIEN APAREZCA INSCRITO COMO ACCIONISTA EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES EN LOS TÉRMINOS DE LOS ARTÍCULOS 128 (CIENTO VEINTIOCHO) Y 129 (CIENTO VEINTINUEVE) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y, EN SU CASO, A QUIEN PRESENTE LA DOCUMENTACIÓN A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 290 (DOSCIENTOS NOVENTA) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES."

"ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- LA FACULTAD DE CONVOCAR A ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS COMPETE (A) AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN CUYO CASO BASTARÁ QUE LA CONVOCATORIA SEA FIRMADA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICAMENTE POR EL PRESIDENTE O POR EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN O SU SUPLENTE, Y (B) AL COMITÉ DE AUDITORÍA Y AL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS, EN CUYOS CASOS BASTARÁ QUE LA CONVOCATORIA SEA FIRMADA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICAMENTE POR SU RESPECTIVO PRESIDENTE.

LOS ACCIONISTAS PODRÁN SOLICITAR LA CONVOCATORIA DE UNA ASAMBLEA EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEGISLACIÓN APLICABLE. EN VIRTUD DE QUE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS EL 10% (DIEZ POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL PODRÁN REQUERIR AL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DEL COMITÉ DE AUDITORÍA O DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS SE CONVOQUE A UNA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, SIN QUE SEA APLICABLE LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 184 (CIENTO OCHENTA Y CUATRO) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

CUALQUIER ACCIONISTA TITULAR DE UNA ACCIÓN TENDRÁ EL MISMO DERECHO EN CUALQUIERA DE LOS CASOS A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 185 (CIENTO OCHENTA Y CINCO) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.

CUANDO POR CUALQUIER CAUSA FALTARE EL NÚMERO MÍNIMO DE MIEMBROS DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Y EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN NO HAYA DESIGNADO CONSEJEROS PROVISIONALES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 (VEINTICUATRO) DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, CUALQUIER ACCIONISTA PODRÁ SOLICITAR AL PRESIDENTE DEL REFERIDO CONSEJO CONVOCAR EN EL TÉRMINO DE 3 (TRES) DÍAS, A ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA QUE ÉSTA HAGA LA DESIGNACIÓN CORRESPONDIENTE. SI NO SE HICIERA LA CONVOCATORIA EN EL PLAZO SEÑALADO, CUALQUIER ACCIONISTA PODRÁ OCURRIR A LA AUTORIDAD JUDICIAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, PARA QUE ÉSTA HAGA LA CONVOCATORIA. EN EL CASO DE QUE NO SE REUNIERA LA ASAMBLEA O DE QUE REUNIDA NO SE HICIERA LA DESIGNACIÓN, LA AUTORIDAD JUDICIAL DEL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, A SOLICITUD Y PROPUESTA DE CUALQUIER ACCIONISTA, NOMBRARÁ A LOS CONSEJEROS QUE CORRESPONDAN, QUIENES FUNCIONARÁN HASTA QUE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS HAGA EL NOMBRAMIENTO DEFINITIVO.

LAS CONVOCATORIAS PARA LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DEBERÁN REALIZARSE MEDIANTE LA PUBLICACIÓN DE UN AVISO EN EL SISTEMA ELECTRÓNICO ESTABLECIDO POR LA SECRETARÍA DE ECONOMÍA, CON AL MENOS 15 (QUINCE) DÍAS DE ANTICIPACIÓN A LA FECHA FIJADA PARA LA ASAMBLEA, YA SEA POR VIRTUD DE PRIMERA O ULTERIOR CONVOCATORIA. EN CASO DE QUE ESTE SISTEMA ESTÉ INHABILITADO, LA CONVOCATORIA SE PUBLICARÁ EN EL PERIÓDICO OFICIAL DEL DOMICILIO SOCIAL O EN UNO DE LOS DIARIOS DE MAYOR CIRCULACIÓN DEL DOMICILIO SOCIAL, CON AL MENOS 15 (QUINCE) DÍAS DE ANTICIPACIÓN A LA FECHA FIJADA PARA LA ASAMBLEA, YA SEA POR VIRTUD DE PRIMERA O ULTERIOR CONVOCATORIA.

LAS CONVOCATORIAS CONTENDRÁN EL ORDEN DEL DÍA Y DEBERÁN LLEVAR LA FIRMA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICA DE LA PERSONA O PERSONAS ENCARGADAS DE REALIZARLAS.

DESDE LA FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA, LA SOCIEDAD PONDRÁ A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS, EN LAS OFICINAS DE LA SECRETARÍA DE LA SOCIEDAD Y/O EN SU PÁGINA WEB CORPORATIVA, DE FORMA INMEDIATA Y GRATUITA, LA INFORMACIÓN Y LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS CON CADA UNO DE LOS PUNTOS ESTABLECIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA.

LAS ASAMBLEAS PODRÁN SER CELEBRADAS SIN PREVIA CONVOCATORIA EN EL CASO DE QUE LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL ESTUVIEREN REPRESENTADAS EN EL MOMENTO DE LA VOTACIÓN. EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS SÓLO SE TRATARÁN LOS ASUNTOS SEÑALADOS EN EL ORDEN DEL DÍA DE LA CONVOCATORIA RESPECTIVA, SALVO LO DISPUESTO EN EL PÁRRAFO SIGUIENTE.

SI EN UNA ASAMBLEA, INDEPENDIENTEMENTE DE QUE SEA ORDINARIA, EXTRAORDINARIA O ESPECIAL, ESTÁN REUNIDOS TODOS LOS ACCIONISTAS, DICHA ASAMBLEA PODRÁ RESOLVER POR UNANIMIDAD DE VOTOS SOBRE ASUNTOS DE CUALQUIER NATURALEZA Y AÚN SOBRE AQUELLOS NO CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA RESPECTIVO."

"ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- LAS ASAMBLEAS SERÁN PRESIDIDAS POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. EN SU AUSENCIA, LAS ASAMBLEAS SERÁN PRESIDIDAS POR LA PERSONA A QUIEN DESIGNEN LOS ACCIONISTAS PRESENTES POR MAYORÍA DE VOTOS.

ACTUARÁ COMO SECRETARIO EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, A FALTA DE ÉL, EL SECRETARIO SUPLENTE. EN AUSENCIA DE AMBOS, ACTUARÁ COMO SECRETARIO LA PERSONA QUE AL EFECTO DESIGNEN LOS ACCIONISTAS PRESENTES POR MAYORÍA DE VOTOS.

EL PRESIDENTE NOMBRARÁ A DOS O MÁS ESCRUTADORES DE ENTRE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O SUS APODERADOS, PARA HACER EL RECUENTO DE LAS ACCIONES PRESENTES. LAS VOTACIONES EN TODAS LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS SERÁN ECONÓMICAS, SALVO QUE, A PROPUESTA DE ALGÚN ACCIONISTA, LA ASAMBLEA RESUELVA POR MAYORÍA DE VOTOS PRESENTES QUE EL CÓMPUTO DE LOS VOTOS QUE SE EMITAN SE EFECTÚE MEDIANTE CÉDULA DE VOTACIÓN.

LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EL DIRECTOR GENERAL Y LA PERSONA FÍSICA DESIGNADA POR LA PERSONA MORAL QUE PROPORCIONE LOS SERVICIOS DE AUDITORÍA EXTERNA, PODRÁN ASISTIR A LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD.

LAS ACTAS DE ASAMBLEAS SERÁN ASENTADAS EN UN LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS QUE AL EFECTO LLEVARÁ LA SOCIEDAD DE FORMA FÍSICA O ELECTRÓNICA, Y SERÁN FIRMADAS YA SEA CON FIRMA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICA, POR QUIENES ACTÚEN COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA."

"ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, SIN PERJUICIO DE LO QUE SEÑALEN LAS LEYES APLICABLES U OTRAS DISPOSICIONES DE ESTOS ESTATUTOS SOCIALES, GOZARÁN DE LOS DERECHOS SIGUIENTES:

1. TENER A SU DISPOSICIÓN EN LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD Y/O EN SU PÁGINA WEB CORPORATIVA, LA INFORMACIÓN Y LOS DOCUMENTOS RELACIONADOS CON CADA UNO DE LOS PUNTOS CONTENIDOS EN EL ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS QUE CORRESPONDA, DE FORMA GRATUITA Y CON AL MENOS 15 (QUINCE) DÍAS DE ANTICIPACIÓN A LA FECHA DE LA ASAMBLEA.
2. IMPEDIR QUE SE TRATEN EN LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS, ASUNTOS BAJO EL RUBRO DE GENERALES O EQUIVALENTES.
3. SER REPRESENTADOS EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS POR PERSONAS QUE ACREDITEN SU PERSONALIDAD MEDIANTE FORMULARIOS DE PODERES QUE ELABORE LA SOCIEDAD Y PONGA A SU DISPOSICIÓN A TRAVÉS DE LOS INTERMEDIARIOS DEL MERCADO DE VALORES O EN LA PROPIA SOCIEDAD, CON POR LO MENOS 15 (QUINCE) DÍAS DE ANTICIPACIÓN A LA CELEBRACIÓN DE CADA ASAMBLEA.
   LOS FORMULARIOS MENCIONADOS DEBERÁN REUNIR AL MENOS LOS REQUISITOS SIGUIENTES:
4. 1. SEÑALAR DE MANERA NOTORIA LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO EL RESPECTIVO ORDEN DEL DÍA.
   2. CONTENER ESPACIO PARA LAS INSTRUCCIONES QUE SEÑALE EL OTORGANTE PARA EL EJERCICIO DEL PODER.
   3. EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ESTARÁ OBLIGADO A CERCIORARSE DE LA OBSERVANCIA DE LO DISPUESTO EN ESTE INCISO E INFORMAR SOBRE ELLO A LA ASAMBLEA, LO QUE SE HARÁ CONSTAR EN EL ACTA RESPECTIVA.
5. CELEBRAR CONVENIOS ENTRE ELLOS, EN TÉRMINOS DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 16 (DIECISÉIS), FRACCIÓN VI, DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES.
   LA CELEBRACIÓN DE LOS CONVENIOS REFERIDOS ANTERIORMENTE Y SUS CARACTERÍSTICAS, DEBERÁN NOTIFICARLOS A LA SOCIEDAD DENTRO DE LOS 5 (CINCO) DÍAS HÁBILES SIGUIENTES AL DE SU CONCERTACIÓN PARA QUE SEAN REVELADOS AL PÚBLICO INVERSIONISTA A TRAVÉS DE LAS BOLSAS DE VALORES EN DONDE COTICEN LAS ACCIONES, EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE LAS MISMAS ESTABLEZCAN, ASÍ COMO PARA QUE SE DIFUNDA SU EXISTENCIA EN EL REPORTE ANUAL A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 104 (CIENTO CUATRO), FRACCIÓN III, INCISO A), DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, QUEDANDO A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO PARA SU CONSULTA, EN LAS OFICINAS DE LA

SOCIEDAD. DICHOS CONVENIOS NO SERÁN OPONIBLES A LA SOCIEDAD Y SU INCUMPLIMIENTO NO AFECTARÁ LA VALIDEZ DEL VOTO EN LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS, PERO SÓLO SERÁN EFICACES ENTRE LAS PARTES UNA VEZ QUE SEAN REVELADOS AL PÚBLICO INVERSIONISTA.

1. LOS ACCIONISTAS QUE EN LO INDIVIDUAL O EN CONJUNTO TENGAN EL 10% (DIEZ POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD TENDRÁN DERECHO A SOLICITAR QUE SE APLACE POR UNA SOLA VEZ, POR 3 (TRES) DÍAS Y SIN NECESIDAD DE NUEVA CONVOCATORIA, LA VOTACIÓN DE CUALQUIER ASUNTO RESPECTO DEL CUAL NO SE CONSIDEREN SUFICIENTEMENTE INFORMADOS, SIN QUE RESULTE APLICABLE EL PORCENTAJE SEÑALADO EN EL ARTÍCULO 199 (CIENTO NOVENTA Y NUEVE) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
2. LOS TITULARES DE ACCIONES QUE EN LO INDIVIDUAL O EN CONJUNTO TENGAN EL 20% (VEINTE POR CIENTO) O MÁS DEL CAPITAL SOCIAL, PODRÁN OPONERSE JUDICIALMENTE A LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS RESPECTO DE LAS CUALES TENGAN DERECHO DE VOTO, SIN QUE RESULTE APLICABLE EL PORCENTAJE A QUE SE REFIERE EL ARTÍCULO 201 (DOSCIENTOS UNO) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES.
3. AQUELLOS ACCIONISTAS QUE EN LO INDIVIDUAL O EN SU CONJUNTO, TENGAN LA TITULARIDAD DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, INCLUSO LIMITADO O RESTRINGIDO, O SIN DERECHO A VOTO, QUE REPRESENTEN EL 5% (CINCO POR CIENTO) O MÁS DEL CAPITAL SOCIAL, PODRÁN EJERCER DIRECTAMENTE LA ACCIÓN DE RESPONSABILIDAD EN CONTRA DE CUALESQUIERA CONSEJEROS, DEL DIRECTOR GENERAL O DE CUALQUIER DIRECTIVO RELEVANTE POR INCUMPLIMIENTO CON LOS DEBERES DE DILIGENCIA Y LEALTAD, A FAVOR DE LA SOCIEDAD O DE LA PERSONA MORAL QUE ÉSTA CONTROLE O EN LA QUE TENGA UNA
   INFLUENCIA SIGNIFICATIVA."

"ARTÍCULO TRIGÉSIMO.- EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE REUNIRÁ POR LO MENOS 4 (CUATRO) VECES DURANTE CADA EJERCICIO SOCIAL, EN LAS FECHAS Y CON LA PERIODICIDAD QUE DETERMINE EL PROPIO CONSEJO EN FORMA ANUAL, YA SEA EN LA PRIMERA O EN LA ÚLTIMA SESIÓN QUE CELEBRE DURANTE CADA EJERCICIO SOCIAL (EN ESTE ÚLTIMO CASO CON RESPECTO DEL CALENDARIO DE SESIONES DEL CONSEJO A SER CELEBRADAS EN EL EJERCICIO SOCIAL SIGUIENTE), SIN QUE SEA NECESARIO CONVOCAR A SUS MIEMBROS EN CADA OCASIÓN A SESIONES CUYA CELEBRACIÓN ESTUVIERE PREVIAMENTE PROGRAMADA CONFORME AL CALENDARIO DE SESIONES QUE HUBIERE APROBADO EL CONSEJO.

ADICIONALMENTE, EL CONSEJO PODRÁ REUNIRSE EN CUALQUIER OTRA FECHA QUE SE INDIQUE EN UNA CONVOCATORIA A TODOS SUS MIEMBROS PROPIETARIOS Y SUPLENTES, ENVIADA POR CORREO, TELEGRAMA, TELEFAX, MENSAJERO O POR CUALQUIER OTRO MEDIO QUE PERMITA QUE LA RECIBAN CON CUANDO MENOS 5 (CINCO) DÍAS DE ANTICIPACIÓN A LA FECHA DE LA SESIÓN. LA CONVOCATORIA PODRÁ SER HECHA POR EL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, POR CUALQUIER VICEPRESIDENTE, POR SOLICITUD O ACUERDO DE CUALESQUIER CONSEJEROS QUE REPRESENTEN EN CONJUNTO AL MENOS EL 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DEL TOTAL DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO (EN CUYO CASO BASTARÁ QUE LA CONVOCATORIA SEA FIRMADA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICAMENTE POR EL SECRETARIO DEL CONSEJO), POR EL PRESIDENTE DEL COMITÉ DE AUDITORÍA O POR EL PRESIDENTE DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.

EL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD PODRÁ SER CONVOCADO A LAS SESIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, EN CALIDAD DE INVITADO CON VOZ Y SIN VOTO, DEBIENDO ABSTENERSE DE ESTAR PRESENTE RESPECTO DE AQUELLOS ASUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA EN LOS QUE TENGA UN CONFLICTO DE INTERÉS O QUE PUEDAN COMPROMETER SU INDEPENDENCIA.

EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SE PODRÁ REUNIR EN CUALQUIER MOMENTO, SIN PREVIA CONVOCATORIA, ADEMÁS DEL SUPUESTO PREVISTO EN EL PRIMER PÁRRAFO DE ESTE ARTÍCULO, EN EL CASO DE QUE ESTUVIEREN PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS PROPIETARIOS DEL CONSEJO. LAS SESIONES DEL CONSEJO SE CELEBRARÁN DE FORMA PRESENCIAL EN EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, EN LA CIUDAD DE MONTERREY, NUEVO LEÓN O, EN SU CASO, EN CUALQUIER OTRO LUGAR QUE DETERMINE PREVIAMENTE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. ASIMISMO, CUANDO ASÍ LO ACUERDE PREVIAMENTE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, LAS SESIONES DEL CONSEJO PODRÁN CELEBRARSE (A) DE FORMA PRESENCIAL CON LA POSIBILIDAD DE ASISTIR REMOTAMENTE A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, ÓPTICOS O DE CUALQUIER OTRA TECNOLOGÍA, O, (B) DE FORMA EXCLUSIVAMENTE REMOTA A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, ÓPTICOS O DE CUALQUIER OTRA TECNOLOGÍA. LO ANTERIOR SIEMPRE Y CUANDO LA PARTICIPACIÓN DE LOS CONSEJEROS PUEDA SER SIMULTÁNEA Y SE PERMITA LA INTERACCIÓN EN LAS DELIBERACIONES DE UNA FORMA FUNCIONALMENTE EQUIVALENTE A UNA REUNIÓN PRESENCIAL. CORRESPONDERÁ AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, ATENDIENDO EL AVANCE DE LA TECNOLOGÍA DISPONIBLE, DETERMINAR, CONFORME A LAS DISPOSICIONES LEGALES APLICABLES, LAS REGLAS NECESARIAS PARA LA CELEBRACIÓN Y PARTICIPACIÓN DE LAS SESIONES DEL CONSEJO, Y EN SU CASO DE LOS COMITÉS DEL CONSEJO, MEDIANTE EL USO DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, ÓPTICOS O DE CUALQUIER OTRA TECNOLOGÍA. LAS ACTAS QUE CONTENGAN LOS ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DEBERÁN SER FIRMADAS YA SEA CON FIRMA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICA, POR QUIENES HUBIEREN ACTUADO COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA SESIÓN CORRESPONDIENTE Y SERÁN REGISTRADAS EN UN LIBRO ESPECÍFICO QUE LA SOCIEDAD LLEVARÁ DE FORMA FÍSICA O ELECTRÓNICA PARA DICHOS EFECTOS.

LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN QUE EN CUALQUIER OPERACIÓN TENGAN UN INTERÉS OPUESTO AL DE LA SOCIEDAD, DEBERÁN MANIFESTARLO A LOS DEMÁS CONSEJEROS Y ABSTENERSE DE TODA DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN. LA PERSONA QUE CONTRAVENGA ESTA DISPOSICIÓN SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS QUE CAUSE A LA SOCIEDAD.

"ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- DE CONFORMIDAD CON LO PREVISTO EN EL ÚLTIMO PÁRRAFO DEL ARTÍCULO 143 (CIENTO CUARENTA Y TRES) DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PODRÁ TOMAR RESOLUCIONES VÁLIDAMENTE SIN SER NECESARIO QUE SE REÚNAN PERSONALMENTE SUS MIEMBROS EN SESIÓN FORMAL; DE IGUAL FORMA LO PODRÁN HACER LOS COMITÉS. LOS ACUERDOS QUE SE TOMEN FUERA DE SESIÓN DEBERÁN SER APROBADOS, EN TODOS LOS CASOS, POR EL VOTO FAVORABLE DE LA TOTALIDAD DE LOS MIEMBROS PROPIETARIOS DEL ÓRGANO DE QUE SE TRATE O EN CASO DE AUSENCIA DEFINITIVA O INCAPACIDAD DE ALGUNO DE ELLOS, CON EL VOTO FAVORABLE DEL MIEMBRO SUPLENTE QUE CORRESPONDA. LOS ACUERDOS ASÍ TOMADOS DEBERÁN SER CONFIRMADOS POR ESCRITO Y SE TRANSCRIBIRÁN EN EL LIBRO DE ACTAS DE SESIONES DEL CONSEJO CON LA FIRMA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICA DEL PRESIDENTE Y EL SECRETARIO. LA CONFIRMACIÓN ESCRITA SE DEBERÁ ENVIAR AL PRESIDENTE O SECRETARIO A TRAVÉS DE CORREO ELECTRÓNICO, TELEFAX O POR MENSAJERÍA."

"ARTÍCULO TRIGÉSIMO QUINTO.- IGUALMENTE, EN EL CASO DE QUE ASÍ LO ACORDARA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, SE PODRÁN CONSTITUIR, CON CARÁCTER DE ÓRGANOS INTERMEDIOS DE ADMINISTRACIÓN, UNO O MÁS COMITÉS ADICIONALES AL COMITÉ DE AUDITORÍA, AL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS Y AL COMITÉ EJECUTIVO, CADA UNO INTEGRADO POR UN NÚMERO IMPAR DE MIEMBROS PROPIETARIOS Y SUPLENTES DESIGNADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ENTRE SUS MIEMBROS PROPIETARIOS O SUPLENTES.

TANTO EL COMITÉ DE AUDITORÍA, EL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS, EL COMITÉ EJECUTIVO COMO LOS DEMÁS COMITÉS ACTUARÁN SIEMPRE COMO CUERPO COLEGIADO.

LOS MIEMBROS DE LOS COMITÉS DESIGNADOS CONFORME AL PRESENTE ARTÍCULO DURARÁN EN SU CARGO 1 (UN) AÑO, PERO EN TODO CASO CONTINUARÁN EN FUNCIONES HASTA QUE LAS PERSONAS DESIGNADAS PARA SUSTITUIRLOS TOMEN POSESIÓN DE LOS MISMOS; PODRÁN SER REELEGIDOS O REVOCADOS SUS NOMBRAMIENTOS EN CUALQUIER MOMENTO Y RECIBIRÁN LAS REMUNERACIONES QUE DETERMINE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS. SE CONSIDERARÁ REVOCADO EL NOMBRAMIENTO DE CUALQUIER MIEMBRO EN EL MOMENTO EN QUE DEJE DE FORMAR PARTE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

CON EXCEPCIÓN DEL COMITÉ EJECUTIVO, EL CUAL DEBERÁ REUNIRSE AL MENOS 1 (UNA) VEZ CADA MES CALENDARIO, LOS COMITÉS DE AUDITORÍA Y DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS, Y LOS DEMÁS DESIGNADOS CONFORME A ESTE ARTÍCULO, SE REUNIRÁN EN LAS FECHAS Y CON LA PERIODICIDAD QUE DETERMINE CADA UNO DE ELLOS EN LA PRIMERA O EN LA ÚLTIMA SESIÓN QUE CELEBRE DURANTE CADA EJERCICIO SOCIAL (EN ESTE ÚLTIMO CASO CON RESPECTO AL CALENDARIO DE LAS SESIONES A SER CELEBRADAS EN EL EJERCICIO SOCIAL SIGUIENTE), SIN QUE SEA NECESARIO CONVOCAR A SUS MIEMBROS EN CADA OCASIÓN A SESIONES CUYA CELEBRACIÓN ESTUVIERE PREVIAMENTE PROGRAMADA CONFORME AL CALENDARIO DE SESIONES QUE HUBIERE APROBADO EL COMITÉ. SALVO POR LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO PARA EL COMITÉ EJECUTIVO CONFORME AL ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO ANTERIOR, CADA COMITÉ SESIONARÁ CUANDO ASÍ LO DETERMINE EL PRESIDENTE DE DICHO COMITÉ O CUALESQUIERA 2 (DOS) DE SUS MIEMBROS, PREVIO AVISO CON 3 (TRES) DÍAS DE ANTICIPACIÓN A TODOS LOS MIEMBROS DEL COMITÉ. EL AUDITOR EXTERNO DE LA SOCIEDAD PODRÁ SER CONVOCADO A LAS SESIONES DE LOS COMITÉS, EN CALIDAD DE INVITADO CON VOZ Y SIN VOTO

LA CONVOCATORIA A LAS SESIONES DE LOS COMITÉS DEBERÁ SER ENVIADA POR CORREO, TELEGRAMA, TELEFAX, MENSAJERO O CUALQUIER OTRO MEDIO QUE ASEGURE QUE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ LA RECIBAN CON CUANDO MENOS 3 (TRES) DÍAS DE ANTICIPACIÓN. LA CONVOCATORIA PODRÁ SER FIRMADA YA SEA CON FIRMA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICA, POR EL PRESIDENTE DE DICHO COMITÉ O POR EL SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, O POR EL SUPLENTE DE ESTE ÚLTIMO, LOS CUALES ACTUARAN CON TAL CARÁCTER EN EL PROPIO COMITÉ. LOS COMITÉS SE PODRÁN REUNIR EN CUALQUIER MOMENTO DE MANERA PRESENCIAL CON LA POSIBILIDAD DE ASISTIR REMOTAMENTE A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, ÓPTICOS O DE CUALQUIER OTRA TECNOLOGÍA, O, DE FORMA EXCLUSIVAMENTE REMOTA A TRAVÉS DE MEDIOS ELECTRÓNICOS, ÓPTICOS O DE CUALQUIER OTRA TECNOLOGÍA, SIN PREVIA CONVOCATORIA EN EL CASO DE QUE ESTUVIESEN PRESENTES LA TOTALIDAD DE SUS MIEMBROS PROPIETARIOS. LO ANTERIOR SIEMPRE Y CUANDO LA PARTICIPACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ EN CUESTIÓN PUEDA SER SIMULTÁNEA Y SE PERMITA LA INTERACCIÓN EN

LAS DELIBERACIONES DE UNA FORMA FUNCIONALMENTE EQUIVALENTE A UNA REUNIÓN PRESENCIAL.

SALVO POR LO EXPRESAMENTE ESTABLECIDO PARA EL COMITÉ EJECUTIVO CONFORME AL ARTÍCULO TRIGÉSIMO CUARTO ANTERIOR, PARA QUE LAS SESIONES DE LOS COMITÉS SE CONSIDEREN LEGALMENTE INSTALADAS, SE REQUERIRÁ LA ASISTENCIA DE LA MAYORÍA DE SUS MIEMBROS Y LAS RESOLUCIONES DEBERÁN SER APROBADAS POR EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORÍA DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ.

LOS COMITÉS A SER CONSTITUIDOS CONFORME AL PRESENTE ARTÍCULO TENDRÁN LAS FACULTADES QUE EXPRESAMENTE LES OTORGUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. LAS FACULTADES NO COMPRENDERÁN EN CASO ALGUNO LAS RESERVADAS POR LA LEY O POR ESTOS ESTATUTOS SOCIALES A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS O AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, AL COMITÉ DE AUDITORÍA O AL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS.

NINGUNO DE LOS COMITÉS PODRÁ DELEGAR EL CONJUNTO DE SUS FACULTADES EN PERSONA ALGUNA, PERO PODRÁ DESIGNAR DELEGADOS QUE DEBAN EJECUTAR LAS RESOLUCIONES. EL PRESIDENTE DE CADA COMITÉ ESTARÁ FACULTADO PARA EJECUTARLAS INDIVIDUALMENTE SIN REQUERIR DE AUTORIZACIÓN EXPRESA. CADA COMITÉ CONSTITUIDO CONFORME EL PRESENTE ARTÍCULO, DEBERÁ INFORMAR AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN FORMA ANUAL DE LAS ACTIVIDADES QUE REALICE O BIEN CUANDO A SU JUICIO SE SUSCITEN HECHOS O ACTOS DE TRASCENDENCIA PARA LA SOCIEDAD. DE CADA SESIÓN DE COMITÉ SE DEBERÁ LEVANTAR UN ACTA QUE SE TRANSCRIBE EN UN LIBRO ESPECIAL QUE LA SOCIEDAD LLEVARÁ DE FORMA FÍSICA O ELECTRÓNICA PARA DICHOS EFECTOS. EN EL ACTA SE HARÁ CONSTAR LA ASISTENCIA DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ Y LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS Y DEBERÁN SER FIRMADAS YA SEA CON FIRMA AUTÓGRAFA O ELECTRÓNICA, POR QUIENES HUBIERAN ACTUADO COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO."

"ARTICULO TRIGÉSIMO NOVENO.- DENTRO DE LOS 3 (TRES) MESES SIGUIENTES A LA CLAUSURA DE CADA EJERCICIO SOCIAL, EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PREPARARÁ POR LO MENOS LA SIGUIENTE INFORMACIÓN:

1. UN INFORME SOBRE LA MARCHA DE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO SUS SUBSIDIARIAS, EN EL EJERCICIO, ASÍ COMO SOBRE LAS POLÍTICAS SEGUIDAS POR EL PROPIO CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN SU CASO, SOBRE LOS PRINCIPALES PROYECTOS EXISTENTES;
2. UN INFORME EN QUE SE DECLAREN Y EXPLIQUEN LAS PRINCIPALES POLÍTICAS Y CRITERIOS CONTABLES Y DE INFORMACIÓN SEGUIDOS EN LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA;
3. UN ESTADO QUE MUESTRE LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD A LA FECHA DE CIERRE DE EJERCICIO;
4. UN ESTADO QUE MUESTRE, DEBIDAMENTE EXPLICADOS Y CLASIFICADOS, LOS RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO;
5. UN ESTADO QUE MUESTRE LOS CAMBIOS EN LA SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD DURANTE EL EJERCICIO;

1. UN ESTADO QUE MUESTRE LOS CAMBIOS EN LAS PARTIDAS QUE INTEGREN EL PATRIMONIO SOCIAL, QUE TENGAN LUGAR DURANTE EL EJERCICIO; Y
2. LAS NOTAS QUE SEAN NECESARIAS PARA COMPLEMENTAR Y ACLARAR LA INFORMACIÓN QUE SUMINISTREN LOS ESTADOS ANTERIORES.

EL INFORME QUE SE INDICA EN EL PRESENTE ARTÍCULO, DEBERÁ PONERSE A DISPOSICIÓN DE LOS TITULARES DE ACCIONES, EN LAS OFICINAS DE LA SECRETARÍA DE LA SOCIEDAD Y/O EN SU PÁGINA WEB CORPORATIVA, DE FORMA INMEDIATA Y GRATUITA, DESDE EL MOMENTO EN QUE SE PUBLIQUE LA CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE HAYA DE DISCUTIRLOS."

SEGUNDA: SE DESIGNAN DELEGADOS ESPECIALES DE ESTA ASAMBLEA A LOS SEÑORES JORGE HUMBERTO SANTOS REYNA, ARTURO GUTIÉRREZ HERNÁNDEZ, JAIME MIGUEL SÁNCHEZ FERNÁNDEZ, DANIEL MARTÍNEZ GONZÁLEZ, ENRIQUE MARTÍNEZ REDING MARROQUÍN, RODOLFO DE JESÚS TREVIÑO MONTEMAYOR Y GLORIA PATRICIA RODRÍGUEZ PINTOR A FIN DE QUE INDISTINTAMENTE CUALQUIERA DE ELLOS COMPAREZCA ANTE NOTARIO O CORREDOR PÚBLICO DE SU ELECCIÓN A PROTOCOLIZAR O FORMALIZAR EL ACTA DE ESTA ASAMBLEA Y A SOLICITAR UNA COMPULSA DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE LA SOCIEDAD, SOLICITE PERMISOS, AUTORIZACIONES Y, EN GENERAL, REALICE TODOS LOS TRÁMITES QUE SEAN NECESARIOS PARA LA DEBIDA FORMALIZACIÓN Y EFICACIA DE LOS ACUERDOS ADOPTADOS. ADICIONALMENTE, SE AUTORIZA AL SECRETARIO DEL CONSEJO Y A SU SUPLENTE PARA QUE EXPIDAN CERTIFICACIONES ÍNTEGRAS O PARCIALES DEL TEXTO DEL ACTA DE ESTA ASAMBLEA Y DE LOS DOCUMENTOS QUE SE AGREGAN A SU EXPEDIENTE.