Arca Continental B de C : ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados

Al y por los años terminados

el 31 de diciembre de 2023 y 2022

con el informe de los auditores independientes

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados financieros consolidados

Al y por los años terminados el 31 de diciembre de 2023 y 2022

Contenido

Informe de los auditores independientes

Estados financieros consolidados:

Estados consolidados de situación financiera

Estados consolidados de resultados

Estados consolidados de resultados integrales

Estados consolidados de cambios en el capital contable

Estados consolidados de flujos de efectivo

Notas a los estados financieros consolidados

Torre Equus

335 Ricardo Margain Valle del Campestre

San Pedro Garza García, Nuevo León C.P. 66265

Tel: [phone]

Fax: [phone] ey.com.mx

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea General de Accionistas de

Arca Continental, S.A.B. de C.V.

Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Arca Continental, S.A.B. de C.V. y subsidiarias ("la Compañía"), que comprenden los estados consolidados de situación financiera al 31 de diciembre de 2023 y 2022, los estados consolidados de resultados, los estados consolidados de resultados integrales, los estados de cambios en el capital contable consolidados y los estados de flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados que incluyen información de las políticas contables materiales.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Arca Continental, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2023 y 2022, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes a los ejercicios terminados en dichas fechas, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección "Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados" de nuestro informe. Somos independientes de la Compañía de conformidad con el "Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad (incluidas las Normas Internacionales de Independencia)" ("Código de Ética del IESBA"), junto con los requerimientos de ética que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en México por el "Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de Contadores Públicos" ("Código de Ética del IMCP"), y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con esos requerimientos y con el Código de Ética del IESBA. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

2.

Asuntos clave de la auditoría

Los asuntos clave de la auditoría son aquellos que, según nuestro juicio profesional, han sido los más significativos en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados del período actual. Estos asuntos han sido tratados en el contexto de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre dichos asuntos. Para cada asunto clave de auditoría, describimos cómo se abordó el mismo en el contexto de nuestra auditoría.

Hemos cumplido las responsabilidades descritas en la sección "Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados" de nuestro informe, incluyendo las relacionadas con los asuntos clave de auditoría. Consecuentemente, nuestra auditoría incluyó la aplicación de procedimientos diseñados a responder a nuestra evaluación de los riesgos de desviación material de los estados financieros consolidados adjuntos. Los resultados de nuestros procedimientos de auditoría, incluyendo los procedimientos aplicados para abordar los asuntos clave de la auditoría descritos más adelante, proporcionan las bases para nuestra opinión de auditoría de los estados financieros consolidados.

Estimación del valor de recuperación de los activos intangibles de vida indefinida

Descripción y por qué se consideró como asunto clave de auditoría

Consideramos como un asunto clave de auditoría la estimación del valor de recuperación de los activos intangibles de vida útil indefinida, debido a que dicha estimación involucra un alto grado de subjetividad en la aplicación de juicios significativos para la identificación de los supuestos, los criterios e hipótesis utilizados por la Administración de la Compañía en la determinación del valor de recuperación de dichos activos de larga duración, además por la importancia de los saldos de dichos activos intangibles de vida indefinida, los cuales al 31 de diciembre de 2023 se integran principalmente por créditos mercantiles por $49,193,768, contratos de embotellador por $43,605,578 y marcas por $3,362,354.

En las Notas 5 "Estimaciones contables y juicios críticos" y 12 "Crédito mercantil y activos intangibles, netos" de los estados financieros consolidados adjuntos, se describe con mayor detalle el análisis llevado a cabo por la Administración de la Compañía, sobre la evaluación de deterioro de los activos intangibles de vida útil indefinida, la cual incluye la estimación anual de los valores de recuperación de las unidades generadoras de efectivo (UGEs) en las cuales están asignados dichos activos, para identificar y reconocer cualquier posible deterioro. La evaluación de deterioro involucra supuestos significativos que implican un alto grado de juicio profesional debido al análisis de supuestos futuros como la rentabilidad y condiciones económicas, tasas de descuento, márgenes operativos, el costo promedio ponderado de capital, y otros, los cuales son sensibles y se ven afectados por los cambios económicos, tecnológicos y condiciones de mercado, entre otros factores.

3.

Cómo respondimos al asunto clave de auditoría

Analizamos los supuestos e hipótesis utilizados por la Administración de la Compañía para la identificación y agrupación de los activos de larga duración en cada UGE. Con relación al valor de recuperación de los activos intangibles de vida útil indefinida, evaluamos las proyecciones de flujos de efectivo futuros preparadas por la Administración, y analizamos la información de dichas proyecciones para cada UGE identificada, analizando su consistencia con las tendencias históricas y los planes de negocio a largo plazo aprobados por el Consejo de Administración para el período 2024 - 2028.

Por cada UGE, comparamos los resultados reales de los últimos cuatro años con las cifras presupuestadas para estos años en cada ejercicio anterior, para considerar lo adecuado de los supuestos considerados en las proyecciones.

En relación con los enfoques y supuestos utilizados por la Administración de la Compañía, involucramos a nuestro especialista de valuación para asistirnos en la evaluación de la razonabilidad del enfoque utilizado por la Compañía para determinar el valor de recuperación de todas las UGEs (enfoque de ingresos considerando múltiplos de flujo operativo de salida para valor terminal), considerando el mercado para activos similares.

Comparamos los resultados de los cálculos de valores recuperables con el valor en libros de las UGEs, discutimos con la Administración las variaciones entre las metodologías utilizadas para el cálculo del valor de recuperación, y analizamos que se hubieran aplicado de forma consistente con el ejercicio anterior.

Analizamos el estudio de deterioro que realizó la Administración sobre sus activos de larga duración, y evaluamos la competencia, capacidades técnicas y objetividad de los especialistas valuadores internos de la Administración.

Asimismo, evaluamos lo adecuado de las revelaciones relacionadas con la identificación y determinación del valor de recuperación de los activos de larga duración que se realizaron en los estados financieros consolidados adjuntos al 31 de diciembre de 2023.

Otra información

La Administración es responsable de la otra información. La otra información comprende la información incluida en el Reporte Anual presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ("CNBV") y el informe anual presentado a los accionistas, pero no incluye los estados financieros consolidados ni nuestro informe de auditoría correspondiente. Esperamos disponer de la otra información después de la fecha de este informe de auditoría.

Nuestra opinión sobre los estados financieros consolidados no cubre la otra información y no expresaremos ninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre esta.

4.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros consolidados, nuestra responsabilidad es leer y considerar la otra información que identificamos anteriormente cuando dispongamos de ella y, al hacerlo, considerar si existe una inconsistencia material entre la otra información y los estados financieros consolidados o el conocimiento obtenido por nosotros en la auditoría o si parece que existe una desviación material en la otra información por algún otro motivo.

Cuando leamos y consideremos el Reporte Anual presentado a la CNBV y el informe anual presentado a los accionistas, si concluimos que contiene una desviación material, estamos obligados a comunicar el asunto a los responsables del gobierno de la Compañía y emitir la declaratoria sobre el Reporte Anual requerida por la CNBV, en la cual se describirá el asunto.

Responsabilidades de la Administración y de los responsables del gobierno de la Compañía en relación con los estados financieros consolidados

La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con el negocio en marcha y utilizando la base contable de negocio en marcha excepto si la Administración tiene intención de liquidar la Compañía o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

Los responsables del gobierno de la Compañía son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de la Compañía.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de desviación material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material, cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros consolidados.

5.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y evaluamos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos, y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una desviación material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Compañía.
• Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Administración.
• Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Administración, de la base contable de negocio en marcha y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Compañía para continuar como negocio en marcha. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Compañía deje de continuar como negocio en marcha.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran la presentación razonable.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Comunicamos con los responsables del gobierno de la Compañía en relación con, entre otros asuntos, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

6.

También proporcionamos a los responsables del gobierno de la Compañía una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las relaciones y demás asuntos de los que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.

Entre los asuntos que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la Compañía, determinamos los más significativos en la auditoría de los estados financieros consolidados del período actual y que son, en consecuencia, los asuntos clave de la auditoría. Describimos dichos asuntos en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente el asunto o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que un asunto no se debería comunicar en nuestro informe cuando se esperar razonablemente que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de dicho asunto.

El socio responsable de la auditoría es quién suscribe este informe.

Monterrey, N. L.

20 de febrero de 2024.

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de situación financiera
(En miles de pesos mexicanos)
			Al 31 de diciembre de
Activo		2023		2022
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo (Nota 7)	$	22,127,959	$	27,761,308
Clientes y otras cuentas por cobrar, neto (Nota 8a)		17,528,535		15,547,284
Partes relacionadas (Nota 27)		2,601,047		2,230,711
Inventarios (Nota 9)		10,844,196		11,642,834
Instrumentos financieros derivados (Nota 20)		87,798		205,395
Pagos anticipados		1,283,301		950,469
Total activo circulante		54,472,836		58,338,001
Activo no circulante:
Inversión en acciones de asociadas (Nota 10)		10,304,235		9,188,259
Propiedades, planta y equipo, neto (Nota 11)		66,310,573		68,488,575
Crédito mercantil y activos intangibles, neto (Nota 12)		101,940,937		114,329,350
Activos por derechos de uso, neto (Nota 13)		912,592		1,201,586
Impuestos a la utilidad diferidos (Nota 17)		4,114,968		4,015,086
Instrumentos financieros derivados (Nota 20)		4,327		48,045
Otros activos		878,999		943,051
Total activo no circulante		184,466,631		198,213,952
Total activo	$	238,939,467	$	256,551,953
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante:
Deuda circulante (Nota 14)	$	11,863,818	$	6,195,397
Proveedores		13,970,803		14,077,951
Partes relacionadas (Nota 27)		3,337,937		3,828,299
Instrumentos financieros derivados (Nota 20)		1,126,518		364,843
Impuesto a la utilidad por pagar		2,263,098		2,518,475
Pasivo por arrendamientos (Nota 13)		507,202		546,187
Otros pasivos (Nota 15)		13,980,559		15,071,248
Total pasivo circulante		47,049,935		42,602,400
Pasivo no circulante:
Deuda no circulante (Nota 14)		33,373,712		40,721,809
Pasivo por arrendamientos (Nota 13)		456,639		715,420
Beneficios a empleados (Nota 16)		7,289,433		6,692,683
Instrumentos financieros derivados (Nota 20)		53,771		-
Impuestos a la utilidad diferidos (Nota 17)		14,713,420		16,628,171
Otros pasivos (Nota 15)		1,685,913		1,337,631
Total pasivo no circulante		57,572,888		66,095,714
Total pasivo		104,622,823		108,698,114
Capital contable (Nota 18):
Participación controladora:
Capital social		957,761		970,841
Prima en emisión de acciones		35,098,268		39,964,289
Utilidades retenidas		85,683,352		77,959,326
Otros resultados integrales acumulados (Nota 19)		( 16,245,452)		( 1,269,897)
Total participación controladora		105,493,929		117,624,559
Participación no controladora		28,822,715		30,229,280
Total capital contable		134,316,644		147,853,839
Total pasivo y capital contable		$	238,939,467	$	256,551,953

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

Lic. Arturo Gutiérrez Hernández	Ing. Emilio Marcos Charur
Director General	Director de Administración y Finanzas

ARCA CONTINENTAL, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados consolidados de resultados

(En miles de pesos mexicanos)

Ventas netas (Nota 6)

Ingresos por NPSG (Notas 6 y 27)

Costo de ventas (Nota 21)

Utilidad bruta

Gastos de operación: Gastos de venta (Nota 21)

Gastos de administración (Nota 21) Participación en las utilidades netas de asociadas estratégicas (Nota 10)

Otros ingresos, neto (Nota 22) Utilidad de operación

Ingresos financieros (Nota 24)

Gastos financieros (Nota 24)

Resultado financiero, neto

Participación en las utilidades netas de asociadas (Nota 10)

Utilidad antes de impuestos

Impuesto a la utilidad (Nota 25)

Utilidad neta consolidada

Utilidad neta consolidada atribuible a:

Participación controladora

Participación no controladora

Utilidad por acción básica en pesos Utilidad por acción diluida en pesos

Promedio ponderado de acciones en circulación (miles)

	Por los años terminados
	el 31 de diciembre de
	2023			2022
$	213,631,944	$		207,785,239
	2,140,279			2,176,007
( 116,760,901)		( 116,702,678)
	99,011,322			93,258,568
(	55,790,909)		(	54,566,996)
(	10,162,789)		(	9,290,946)
	94,176			99,062
	1,405,480			1,087,562
	34,557,280			30,587,250
	5,353,910			3,615,371
(	9,138,125)		(	7,121,832)
(	3,784,215)		(	3,506,461)
	230,944			412,884
	31,004,009			27,493,673
(	9,848,848)		(	8,703,346)
	21,155,161			18,790,327
	17,504,232			15,502,991
	3,650,929			3,287,336
$	21,155,161	$		18,790,327
$	10.14	$		8.86
$	10.14	$		8.86
	1,726,682			1,749,301

Las notas que se acompañan forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

Lic. Arturo Gutiérrez Hernández	Ing. Emilio Marcos Charur
Director General	Director de Administración y Finanzas