Arteche Lantegi Elkartea S A : Informe sobre la estructura organizativa y control interno del ejercicio 2023/ 2023 Report on organizational structure and internal control (1 MB)

Comunicación de

Informe sobre la estructura organizativa y

control interno

19 de marzo de 2024

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

En virtud de lo previsto en el artículo 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 sobre abuso de mercado y en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, así como en la Circular 3/2020 del segmento BME Growth de BME MTF Equity ("BME Growth"), Arteche Lantegi Elkartea, S.A. (la "Sociedad"), comunica la siguiente 'Otra Información Relevante':

1. Informe sobre la estructura organizativa y control interno de Arteche 2023.

De conformidad con lo dispuesto en la citada Circular 3/2020 se indica que la información comunicada por la presente ha sido elaborada bajo la exclusiva responsabilidad de la Sociedad y sus administradores.

Atentamente

Arteche Lantegi Elkartea, S.A.

D. Alexander Artetxe

Presidente del Consejo de Administración

Informe sobre la estructura organizativa y sistema de control interno del Grupo Arteche

Grupo Arteche

Aprobado por el Consejo de Administración en sesión de

18/03/2024

ÍNDICE

Índice
Índice	3
Introducción y objetivo	4
Estructura organizativa y de gobierno	5
Órganos de gobierno	5
Políticas de gobierno corporativo y actualizaciones del sistema de gobierno	10
Organigrama	12
Sistema de control interno	14
Entorno de control	14
Evaluación de riesgos	15
Actividades de control	16
Información y comunicación	20
Supervisión de funcionamiento del sistema	22

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INTRODUCCIÓN Y OBJETIVO

Introducción y objetivo

El Consejo de Administración de Arteche Lantegi Elkartea, S.A. (en adelante, la "Sociedad" o "Arteche") ha aprobado el presente informe sobre la estructura organizativa y sistema de control interno, con el que confirma que la Sociedad dispone de una estructura organizativa que le permite cumplir con las obligaciones informativas, incluyendo un adecuado sistema de control interno de la información financiera, y le permite que coincidan:

• La información relevante que se publica en la página web de la Sociedad y la información remitida al BME Growth de BME MTF Equity.
• La información que se difunde en las presentaciones con la comunicada al BME Growth de BME MTF Equity.

A estos efectos, el presente informe tiene como objeto describir la estructura organizativa y el sistema de control interno con los que cuenta la Sociedad para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de información que establece BME Growth de BME MTF Equity a las entidades cuyas acciones se encuentran incorporadas a cotización en dicho mercado.

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ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y DE GOBIERNO

Estructura organizativa y de gobierno

Órganos de gobierno

El sistema de gobierno corporativo de Arteche está conformado por los siguientes órganos de gobierno encargados de velar por el adecuado cumplimiento normativo y de los estándares de control y gobierno en la Sociedad y el resto de las sociedades que conforman el Grupo Arteche, de acuerdo con la legislación vigente:

Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de la Sociedad que representa a la totalidad de los accionistas y le corresponde adoptar los acuerdos sobre las materias previstas en la legislación aplicable y en los Estatutos Sociales.

Consejo de Administración

La Sociedad está administrada por un Consejo de Administración, que asume las facultades de supervisión, dirección, control y representación del Grupo, establece, como núcleo de su misión, la aprobación de la estrategia y la organización precisa para su puesta en práctica, así como la supervisión y el control del cumplimiento de los objetivos por parte de la dirección, y el respeto del interés social del Grupo.

Las funciones de este órgano se encuentran recogidas en los Estatutos Sociales de la Sociedad y en su propio Reglamento. El Consejo de Administración responde de su gestión ante la Junta General de Accionistas. Como norma general, confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a la dirección ejecutiva (consejero delegado, director general y Comité de Dirección) y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad.

El Consejo de Administración desarrolla sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, persiguiendo siempre el interés social de la Sociedad, entendido como el interés

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ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y DE GOBIERNO

común a todos los accionistas de una sociedad anónima independiente orientada a la creación de valor sostenible mediante el desarrollo de las actividades incluidas en su objeto social, tomando en consideración los demás grupos de interés relacionados con su actividad empresarial y su realidad institucional.

En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo se asegura de:

• que la dirección de la Sociedad y de su actividad empresarial persigue la creación de valor para los accionistas y tiene los medios adecuados para hacerlo;
• que la dirección de la Sociedad y de su actividad empresarial se halla bajo la efectiva supervisión del Consejo;
• que ninguna persona o grupo reducido de personas ostenta un poder de decisión no sometido a contrapesos y controles; y
• que ningún accionista recibe un trato de privilegio en relación con los demás.

Entre sus principales funciones se encuentran las siguientes:

• Formulación de las cuentas anuales y el informe de gestión, tanto individual como consolidado, de manera que los mismos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de su grupo, conforme a lo previsto en la Ley, habiendo recibido previamente el informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento;
• Aprobación de la información financiera y no financiera que deba hacer pública la Sociedad periódicamente;
• Identificación de los principales riesgos del Grupo, la determinación de la política de control y gestión de riesgos (estratégicos, financieros, operacionales y técnicos, tecnológicos, de información financiera, de cumplimiento y regulatorios y de gobierno corporativo, incluidos los fiscales) a los que se enfrenta la Sociedad y la supervisión de los sistemas de control interno y de información adecuados.

El Consejo de Administración se reúne, como mínimo, 8 veces al año, debiendo celebrarse al menos una sesión cada trimestre, y es el responsable final de la existencia y mantenimiento de un adecuado control interno y de que la información financiera registrada sea legítima, veraz y esté reflejada de manera adecuada teniendo en cuenta los acontecimientos y transacciones llevados a cabo por la Sociedad.

Los miembros del Consejo de Administración, en su conjunto, cuentan con los conocimientos técnicos pertinentes para el desarrollo de sus funciones con relación al sector de actividad al que pertenece Arteche, en la medida en que las competencias propias de cada uno de sus

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miembros aportan conocimiento y experiencia en el ámbito industrial, en el sector eléctrico, en el ámbito de las sociedades cotizadas y resto de ámbitos relevantes. Tanto el Secretario, como varios de los miembros de este órgano disponen de amplia experiencia y dilatada trayectoria profesional en empresas cotizadas, por lo que están familiarizados con las obligaciones informativas del BME Growth. Sus curriculums están disponibles en la web corporativa de Arteche (https://www.arteche.com/es/consejo-de-administracion).

A la fecha del presente documento, el Consejo de Administración de la Sociedad está formado por los siguientes consejeros:

Cargo

Consejero

Carácter

Nacionalidad

Primer

Último

nombramiento

nombramiento

Presidente y

Alexander Artetxe

consejero

Ejecutivo

Española

26/06/2001

05/05/2023

Panera

delegado

Vocal

Ziskua Ber, S.L. (*)

Dominical (*)

Española

26/06/2008

29/04/2019

Vocal

Dámaso Quintana

Dominical

Española

29/04/2021

29/04/2021

Pradera

Vocal

Pablo Ramallo

Dominical

Española

29/04/2021

29/04/2021

Taboada

Vocal

José María Abril Pérez

Otros Externos

Española

29/04/2021

29/04/2021

Gestión de Capital

Vocal

Riesgo del País Vasco,

Dominical

Española

29/04/2019

29/04/2019

SGEIIC, S.A. (**)

Vocal

Guillermo Ulacia Arnáiz

Independiente

Española

29/04/2021

29/04/2021

Vocal

Luis Aranaz Zuza

Independiente

Española

29/04/2019

29/04/2021

Vocal

Eladia Pulido Arroyo

Independiente

Española

05/05/2023

05/05/2023

Secretario

no

José Ramón Berecibar

-

Española

28/05/2018

28/05/2018

consejero

1. Siendo su representante persona jurídica Lander Arteche Eguía. Sin perjuicio de que el consejero Ziskua Ber, S.L. es accionista de la Sociedad, su representante persona física es además alto directivo de la Sociedad.

1. Siendo su representante persona Zigor Urkiaga Urkiza con fecha de efectividad 8 de Septiembre de 2022. Hasta septiembre de 2022, lo fue Yolanda Beldarrain Salaberria

El Consejo de Administración está impulsando un proyecto plurianual para adaptar el sistema de control interno del Grupo a las recomendaciones de la guía de CNMV de "Control Interno Sobre la información Financiera de las sociedades cotizadas", a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Comisiones consultivas

Las comisiones consultivas carecen de funciones ejecutivas y actúan como órganos de carácter informativo, asesor y consultivo, así como de proposición e informe en las materias de su competencia. Éstas tienen como objetivo dotar de una mayor robustez al sistema de gestión de

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ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y DE GOBIERNO

riesgos y de control interno, en sus diferentes dimensiones (información económico-financiera, no financiera, cumplimiento y eficacia de sus operaciones), así como de mejorar los mecanismos de supervisión de los órganos de gobierno, selección de consejeros y directivos y apoyar al Consejo de Administración en la definición de la estrategia del grupo.

Comisión de Auditoría y Cumplimiento

De conformidad con la disposición adicional tercera de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con la composición y funciones requeridas en el artículo 529 quaterdecíes de la Ley de Sociedades de Capital.

En relación con el control interno y la información al BME Growth, entre las principales funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se encuentran las siguientes:

• Revisar periódicamente las políticas de riesgos;
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y sus sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales;
• Discutir con el auditor de cuentas y el verificador externo del estado de información no financiera las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y verificación externa, todo ello sin quebrantar su independencia;
• Supervisar la eficacia de la unidad que asume la función de auditoría interna de la Sociedad y velar por su independencia;
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y
• Analizar las cuentas anuales, examinar el borrador de opinión de los auditores de cuentas, discutir con éstos el contenido de las cuentas anuales y el informe de auditoría, y presentar recomendaciones al Consejo de Administración de cara a la formulación de las cuentas anuales.
• Supervisar el canal ético y la función interna de cumplimiento de la Sociedad

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ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y DE GOBIERNO

A la fecha del presente documento, esta Comisión está formada por los siguientes consejeros:

							Fecha de
	Cargo		Consejero		Tipología		nombramiento
				como miembro
							de la Comisión
	Presidente	Luis Aranaz Zuza		Independiente	9/6/2021
	Vocal y secretario	Pablo Ramallo Taboada		Dominical	9/6/2021
	Vocal	Guillermo Ulacia Arnáiz		Independiente	9/6/2021

El Presidente de la Comisión ha sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o ambas.

Ninguno de los miembros de la Comisión desempeña funciones ejecutivas en el seno de Arteche. Ninguno de los consejeros independientes tiene relaciones con la entidad u otras empresas del grupo, accionistas, consejeros ejecutivos y altos directivos, salvo las propias en el ejercicio de su cargo de consejero y miembro de la Comisión.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

De acuerdo con las mejores prácticas de gobierno, el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que es el órgano responsable de implantar las mejoras de Buen Gobierno Corporativo y desempeña funciones relacionadas con las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros, proposición del sistema y cuantía de retribuciones de los mismos, aprobación de políticas relacionadas, aprobación de las retribuciones anuales de directivos y política de directivos relacionada con formación, promoción y selección.

En relación con el control interno y la información al BME Growth, las principales funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se centran en el componente de "entorno de control" de los modelos COSO-Control interno, COSO-ERM y la Guía de SCIIF de CNMV:

• Propuesta de composición y matriz de competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y del propio Consejo de Administración, velando por su independencia
• Liderar la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y de sus comisiones
• Diseñar programas de actualización de conocimientos para los consejeros
• Supervisión del sistema de gobierno corporativo y propuesta de políticas, entre ellas, las relacionadas con riesgos, control interno o información financiera
• Definir unas prácticas remunerativas y un modelo de evaluación de desempeño que tengan en cuenta el control interno y la fiabilidad de la información financiera
• Proponer políticas de selección y retención de personas que reúnan las capacidades requeridas para elaborar la información financiera

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