ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) ha firmado un acuerdo condicional para adquirir Aegon Nederland N.V. a Aegon Europe Holding BV por aproximadamente aa¬4.900 millones el 27 de octubre de 2022. La contraprestación total asciende a aa¬4.900 millones y comprende i) acciones ordinarias de nueva emisión para Aegon (29,99% de participación en a.s.r. tras la Transacción, lo que representa aproximadamente 57,4 millones de acciones ordinarias de a.s.r. de nueva emisión) y ii) una contraprestación en efectivo de aa¬2.500 millones que se espera financiar mediante el excedente de capital existente y la emisión potencial de diversos instrumentos que pueden incluir instrumentos de deuda que cumplan con Solvencia II y/o nuevas acciones dentro de la autorización existente, sujeto a las condiciones del mercado. UBS proporcionará una línea puente totalmente suscrita. a.s.r. será la marca principal, al tiempo que aprovechará la sólida marca de Aegon Nederland en Hipotecas y Pensiones durante un periodo de tres años. La sede de la combinación de negocios estará en Utrecht. Todos los empleados de Aegon se incorporarán a ASR. Aegon tendrá derecho a nombrar a dos miembros adicionales para el Consejo de Supervisión de a.s.r.acos, de los cuales uno (i) será mujer y calificará como independiente de Aegon y a.s.r. y (ii) el otro será el CEO o CFO de Aegon. Los dos nominados son Lard Friese, CEO de Aegon N.V. y Danià "lle Jansen Heijtmajer. El nombramiento condicional de estos dos nominados de Aegon para el Consejo de Supervisión de la a.s.r. se someterá a la EGM. La composición del Consejo Ejecutivo de la a.s.r. permanecerá inalterada tras la transacción, manteniéndose las responsabilidades existentes. Como parte de la transacción, el mandato de Jos Baetenacos se ampliará hasta la JGA de 2026 para supervisar la integración. El Consejo Ejecutivo y el Consejo de Supervisión de la a.s.r. apoyan unánimemente la transacción. En consecuencia, los consejos de a.s.r. recomiendan que los accionistas de a.s.r. voten a favor de las resoluciones relacionadas con la transacción en la JGA. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas tanto de a.s.r. como de Aegon; ambas empresas convocarán a los accionistas a una junta general extraordinaria el 18 de enero de 2023. La transacción y la emisión de las nuevas acciones ordinarias de a.s.r. están sujetas a la aprobación de la EGM, a ciertas aprobaciones antimonopolio y a las aprobaciones reguladoras estándar. La transacción está además sujeta al dictamen positivo del comité central de empresa de Aegon, a las aprobaciones del Banco Central Holandés, del Banco Central Europeo y de la Autoridad Holandesa de Consumidores y Mercados, que se esperan como muy pronto para el 1 de julio de 2023. A 17 de enero de 2023, la transacción ha sido aprobada por los accionistas de ASR Nederland. Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2023. A partir del 17 de enero de 2023, está previsto que la fusión se cierre en julio de 2023. Aegon prevé devolver a los accionistas aa¬1.500 millones de los ingresos en efectivo, salvo circunstancias imprevistas, para compensar el efecto dilutivo de la transacción sobre el flujo de caja libre por acción. Además, la empresa pretende reducir su apalancamiento financiero bruto hasta en aa¬700 millones. La adquisición es acumulativa sobre una base OCC por acción. UBS Group AG (SWX:UBSG) y N M Rothschild & Sons Limited actuaron como asesores financieros de ASR Nederland. JP Morgan Chase & Co. actuó como asesor financiero de Aegon Nederland N.V. Moelis & Company Netherlands BV actuó como asesor financiero de Aegon Nederland N.V. Arne Grimme de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. actuó como asesor jurídico de Aegon Nederland. Sullivan & Cromwell LLP representa a Goldman Sachs & Co. LLC como asesor financiero del Consejo de Supervisión de Aegon. Sullivan & Cromwell LLP actuó como asesor jurídico de Aegon Nederland N.V. Stibbe N.V. actuó como asesor jurídico de ASR Nederland N.V.

ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) completó la adquisición de Aegon Nederland N.V. a Aegon Europe Holding BV el 4 de julio de 2023.