Air Water Ventures Ltd firmó un acuerdo definitivo para adquirir Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) de un grupo de accionistas en una transacción de fusión inversa por aproximadamente 300 millones de dólares el 19 de abril de 2023. De conformidad con los términos y con sujeción a las condiciones del acuerdo de combinación de negocios, la contraprestación que recibirán los accionistas de la empresa en relación con la adquisición de acciones será la emisión de un número total de acciones ordinarias de Holdings igual a (a) 300.000.000 de dólares más el importe neto de determinadas inversiones de capital en la empresa después del 19 de abril de 2023 dividido por (b) 10,00 dólares.La combinación de negocios dará lugar a la formación de The Air Water Company. Se espera que The Air Water Company cotice en la Bolsa de Nueva York (la "NYSE"). Se espera que los actuales accionistas de The Air Water Ventures posean aproximadamente el 42% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de The Air Water Company inmediatamente después de la consumación de la operación, suponiendo que no se produzcan reembolsos por parte de los actuales accionistas de Athena Technology II y que la financiación prevista alcance los 60 millones de dólares. La consumación de la combinación de negocios está sujeta a las condiciones de cierre habituales, incluida la aprobación de los accionistas de Athena Technology II y la recepción de ciertas aprobaciones gubernamentales y reglamentarias, y se espera que se complete en el primer trimestre de 2024. Tanto el consejo de administración de Athena Technology II como el de Air Water Ventures han aprobado por unanimidad la combinación de negocios propuesta. La junta extraordinaria de accionistas de Athena se ha reprogramado para el 13 de junio de 2023. El 16 de junio de 2023, la empresa y AWV suscribieron cierta Primera Enmienda al Acuerdo de Combinación de Negocios (la "Primera Enmienda BCA"). La Primera Enmienda BCA modificó el Acuerdo de Combinación de Negocios para ampliar la Fecha de Notificación de Terminación del SPAC del 13 de junio de 2023 al 21 de julio de 2023. A partir del 7 de julio de 2023, Athena Technology Acquisition Corp. II hizo que se depositaran 60.000 dólares en la cuenta fiduciaria de la Sociedad, lo que permitió a ésta ampliar en un mes el plazo de que dispone para consumar su combinación empresarial inicial, del 14 de julio de 2023 al 14 de agosto de 2023. La prórroga mensual es la segunda de hasta nueve posibles prórrogas mensuales permitidas en virtud de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de la Sociedad, en su versión modificada. El 20 de julio de 2023, la Empresa y AWV suscribieron cierta Segunda Enmienda al Acuerdo de Combinación de Negocios (la "Segunda Enmienda BCA"). La Segunda Enmienda BCA modifica el Acuerdo de Combinación de Negocios para ampliar la Fecha de Notificación de Terminación del SPAC del 21 de julio de 2023 al 21 de agosto de 2023. De conformidad con la Enmienda BCA, la Sociedad podrá rescindir el Contrato de Combinación de Negocios mediante notificación por escrito a AWV el 21 de agosto de 2023 (o dentro de los tres Días Hábiles siguientes) si, antes de dicha fecha, AWV y la Sociedad han realizado esfuerzos de comercialización de buena fe a potenciales Inversores PIPE en relación con la Inversión PIPE, y tras dichos esfuerzos de marketing la Sociedad ha determinado, a su discreción razonable, que las Partes no tienen una probabilidad razonable de consumar una Inversión PIPE de al menos 30.000.000 de dólares en conjunto y, por lo demás, en términos razonablemente satisfactorios para la Sociedad antes de la Fecha Externa. El 30 de septiembre de 2023, la Sociedad y AWV suscribieron cierta Cuarta Enmienda al Acuerdo de Combinación de Negocios (la "Cuarta Enmienda BCA"). De conformidad con la Cuarta Enmienda del BCA, la Sociedad podrá rescindir el Acuerdo de Combinación de Negocios mediante notificación por escrito a AWV hasta la fecha en que las Partes hayan suscrito uno o más acuerdos de suscripción definitivos por escrito para una Inversión PIPE de al menos 30.000.000 de dólares en conjunto en condiciones razonablemente satisfactorias para la Sociedad.

Jett Capital Advisors, LLC actúa como asesor financiero de la Sociedad. Cohen & Company Capital Markets, una división de J.V.B. Financial Group, LLC está actuando como asesor financiero y de mercados de capitales de Athena Technology II. James Hu, Jason Rocha, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, Andres Liivak, F. Paul Pittman, David Dreier, Seth Kerschner, Steven Lutt, Maria Beguiristain y Cristina Brayton-Lewis de White & Case LLP están actuando como asesores jurídicos en EE.UU. de Air Water Ventures Ltd. y Daniel Breslin, Ryan Maierson, Peyton Worley, Scott Westhoff, Katharine Moir, Robbie McLaren, Karl Mah, Sarah Gadd, Gail Crawford, Charles Claypoole y Stuart Alford KC de Latham & Watkins LLP actúa como asesor jurídico estadounidense de Athena Technology II. Newbridge Securities Corporation actuó como proveedor de fairness open ion para el consejo de administración de Athena Technology Acquisition en la transacción. Athena ha contratado a Morrow Sodali LLC para que le asista en la solicitud de poderes para la Junta Extraordinaria, por unos honorarios de 32.500 dólares. Steve Berry, Natalie Jones, Tom Saunderson y Joe Smith de Acuity Law Limited prestaron apoyo jurídico en el Reino Unido a Air Water Ventures.

Air Water Ventures Ltd canceló la adquisición de Athena Technology Acquisition Corp. II (NYSE:ATEK) a un grupo de accionistas en una operación de fusión inversa el 13 de diciembre de 2023.