MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) ha llegado a un acuerdo para adquirir Atotech Limited (NYSE:ATC) a The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR y otros por 5.100 millones de dólares el 1 de julio de 2021. Según los términos, 16,2 dólares en efectivo y 0,0552 de una acción común de MKS por cada acción común de Atotech. Las entidades de Carlyle poseen en conjunto el 79% de Atotech. Según el Acuerdo de Implementación, antes de la Fecha Efectiva, todas las opciones pendientes de compra de Acciones de Atotech se conferirán en su totalidad, se cancelarán y extinguirán y, en el caso de “en el dinero” las opciones, se convertirán en el derecho a recibir una contraprestación en efectivo. En la fecha efectiva, todas las unidades de acciones restringidas de Atotech basadas en el tiempo (“RSU de Atotech”) y las unidades de acciones restringidas basadas en el rendimiento de Atotech (“PSU de Atotech”) se cancelarán y extinguirán sin pago. Los antiguos titulares de las RSU de Atotech recibirán unidades de acciones restringidas de MKS de valor equivalente, calculadas de acuerdo con una relación de intercambio de premios. MKS tiene la intención de financiar la parte en efectivo de la transacción con una combinación de efectivo disponible y financiación de deuda comprometida. MKS Instruments, Inc. firmó una carta de compromiso de deuda, con fecha del 1 de julio de 2021, con JPMorgan Chase Bank, N.A. y Barclays Bank PLC, según la cual, entre otras cosas, las Partes del Compromiso se han comprometido a proporcionar a la empresa una nueva línea de crédito a plazo garantizado senior que consiste en un préstamo a plazo de 5.280 millones de dólares estadounidenses para financiar, en parte, la adquisición de Atotech. Además, las Partes del Compromiso se han comprometido, en virtud de la Carta de Compromiso, a proporcionar a la Sociedad una nueva línea de crédito rotativo senior garantizado con compromisos totales agregados de 500 millones de dólares, que podrá utilizarse para financiar, en parte, el pago de las comisiones y gastos relacionados con la adquisición de Atotech, para capital circulante y para fines corporativos generales. La nueva línea de crédito a plazo garantizado y la nueva línea de crédito rotativo garantizado sustituirán a la actual línea de crédito a plazo y a la línea de crédito rotativo de la Sociedad, respectivamente. En relación con la adquisición de Atotech, MKS espera incurrir en un endeudamiento adicional de hasta 5.300 millones de dólares. La propuesta de sindicación de una línea de crédito B a plazo de 4.250 millones de dólares (una parte de la cual estará denominada en euros), una línea de crédito A a plazo de 1.000 millones de dólares y una línea de crédito renovable de 500 millones de dólares en relación con la Adquisición.

El Consejo de Administración de MKS nombró a Jim Schreiner como Vicepresidente Senior y Director de Operaciones de la división Atotech, sujeto y efectivo al cierre de la adquisición de Atotech, reportando al Presidente y Director General de MKS, John T.C. Lee. Geoffrey Wild seguirá siendo el Director General de Atotech hasta el cierre. Además, el Consejo de Administración de MKS nombró a Dave Henry como Vicepresidente Senior de Operaciones y Marketing Corporativo. Hasta el cierre de Atotech, Dave permanecerá en su puesto actual como Vicepresidente Senior de Marketing Corporativo, Oficina de Gestión de Proyectos y Servicio Global de MKS. Tras el cierre, Geoffrey Wild se convertirá en miembro del Consejo de Administración de MKS. La transacción, que se espera que se lleve a cabo mediante un esquema de acuerdo de Atotech bajo las leyes de Jersey, ha sido aprobada por unanimidad por los consejos de administración de MKS y Atotech y está sujeta a la aprobación de los accionistas de Atotech, a la aprobación del Tribunal Real de Jersey, a las aprobaciones reglamentarias y a otras condiciones de cierre habituales. La junta de accionistas de Atotech Limited en la reunión del tribunal y en la junta general convocada en relación con la Transacción de MKS, celebradas cada una de ellas el 3 de noviembre de 2021, fueron aprobadas por la mayoría de votos requerida. Se espera que la transacción se cierre en el cuarto trimestre de 2021. Se espera que la transacción incremente el BPA no-GAAP durante el primer año. Al 14 de diciembre de 2021, la transacción recibió la aprobación, o indicación de aprobación inminente, de 12 de las 13 autoridades reguladoras antimonopolio mundiales, cuyas aprobaciones son condiciones para el cierre de la transacción. En China, la jurisdicción restante, MKS y Atotech siguen trabajando de forma constructiva con la Administración Estatal para la Regulación del Mercado (“SAMR”), y ahora prevén cerrar la adquisición en el primer trimestre de 2022. Desde el 28 de julio de 2022, la transacción ha recibido todas las autorizaciones reglamentarias necesarias, tras recibir la aprobación incondicional de la fusión por parte de la SAMR. La finalización de la transacción, que se efectuará mediante un esquema de acuerdo bajo las leyes de la Bailía de Jersey, también está sujeta a la obtención de la sanción requerida por el Tribunal Real de Jersey y al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales. Ahora se espera que la audiencia judicial para obtener dicha sanción tenga lugar en el primer trimestre de 2022, en lugar del 22 de diciembre de 2021, como estaba previsto anteriormente. A partir del 28 de julio de 2022, la audiencia del Tribunal Real de Jersey para sancionar el Plan se ha programado para el 15 de agosto de 2022. A partir del 1 de abril de 2022, el cierre previsto se ha ampliado hasta el 30 de septiembre de 2022. A partir del 28 de julio de 2022, se prevé que la transacción se cierre el 17 de agosto de 2022. A partir del 29 de julio de 2022, la transacción ha recibido todas las autorizaciones reglamentarias necesarias. Las acciones ordinarias de Atotech dejarán de cotizar en la Bolsa de Nueva York en relación con el cierre, y se espera que el último día de cotización de dichas acciones sea el 16 de agosto de 2022. Al 15 de agosto de 202, la operación ha recibido la aprobación del plan por parte del Tribunal Real de Jersey.

Perella Weinberg Partners está actuando como asesor financiero y Tim Lake, Jonathan Klein y Jonathan Earle de DLA Piper LLP (US) están actuando como asesores legales de MKS. WilmerHale está actuando como asesor legal de MKS para la financiación. J.P. Morgan y Barclays Bank PLC proporcionaron financiación comprometida para la transacción y fueron asesorados por John Cobb, Randal Palach, Luke McDougall, Edward Holmes y Seth Chandler de Paul Hastings. Spyros Svoronos, Dhiren Shah,Edelman NY y Anish Pasari de Credit Suisse están actuando como asesores financieros y Richard Butterwick, David Dantzic y Patrick Shannon de Latham & Watkins LLP están actuando como asesores legales de Atotech. Carey Olsen está asesorando a MKS y Raulin Amy, de Ogier, está asesorando a Atotech en cuanto a los asuntos de la ley de Jersey. Barclays PLC (LSE:BARC) ha actuado como asesor financiero de MKS Instruments, Inc. Citigroup Inc. ha actuado como asesor financiero de Atotech Limited. Credit Suisse está actuando como asesor financiero y Richard Butterwick, David Dantzic y Richard Butterwick, David Dantzic y Patrick Shannon de Latham & Watkins están actuando como asesores legales de Atotech. Ogier está asesorando a Atotech en los asuntos de la ley de Jersey.

MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) completó la adquisición de Atotech Limited a The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR y otros el 17 de agosto de 2022.