Atrys Health S A : Informe anual de Gobierno Corporativo ejercicio 2023.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:

31/12/2023

CIF:Denominación Social:

ATRYS HEALTH, S.A.

Domicilio social:

PRÍNCIPE DE VERGARA 132, PLANTA 1ERA. (MADRID)

A84942150

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
28/12/2023	760.141,93	76.014.193	76.014.193

Observaciones: La última modificación de los estatutos (de fecha 28/12/2023) hizo referencia al artículo 11 que versa sobre el Consejo de Administración. La última modificación de los estatutos que afectó a la cifra del capital social es de fecha 29/12/2022.

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	4,96	0,00	0,00	0,00	4,96
EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	24,74	0,00	0,00	0,00	24,74
GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	6,39	0,00	0,00	0,00	6,39
INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	3,97	0,00	0,00	0,00	3,97
ION ION, S.L.	5,43	0,00	0,00	0,00	5,43
ONCHENA, S.L.	6,64	0,00	0,00	0,00	6,64
Nombre o denominación social del accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
INVEREADY EVERGREEN S.C.R., S.A	1,16	0,00	0,00	0,00	1,16

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	DON FRANCISCO JOSÉ ELÍAS NAVARRO	24,74	0,00	24,74
ION ION, S.L.	DON JUAN RIBERAS MERA	5,43	0,00	5,43
ONCHENA, S.L.	DOÑA CARMEN YBARRA CAREAGA	6,64	0,00	6,64
INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	3,97	0,00	3,97
GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	INDUMENTA PUERI, S.L	6,39	0,00	6,39
INVEREADY EVERGREEN S.C.R., S.A	DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	1,16	0,00	1,16

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Emisión de bonos convertibles: La junta general extraordinaria de accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2023 autorizó al consejo de administración para emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de 5 años, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos hasta un máximo de 25.000.000. En consecuencia, el consejo de administración acordó, el 27 de diciembre de 2023, por escrito y sin sesión, la emisión de bonos convertibles contingentes en acciones por importe nominal máximo de hasta 13.300.000 euros, siendo los bonistas Onchena, S.L. por un importe de 2.500.000 €, Ion Ion, S.L. por 3.000.000 €; Global Portfolio Investments, S.L. por 2.500.000 €; Beraunberri, S.L. por 2.000.000 € e Inveready Convertible Finance II, F.C.R. por 3.300.000 €.

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	0,18	1,80	0,00	0,00	1,98	0,00	0,00
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	0,44	0,63	0,00	0,00	1,07	0,00	0,00
DOÑA AURORA CATÁ SALA	0,02	0,00	0,00	0,00	0,02	0,00	0,00
DON JAIME CANO FERNÁNDEZ	0,03	0,03	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON JAIME DEL BARRIO SEOANE	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración

2,97

A 31 de diciembre de 2023, Manuel Guerrero Maldonado era titular de 1.587 acciones de Atrys. Asimismo, Antonio Baselga de la Vega era titular de 7.000 acciones de Atrys.

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	DELFINUS I&C, S.L.U.	1,80	0,00	1,80	0,00
DOÑA ISABEL LOZANO FERNANDEZ	CLEAR IMAGE CORPORATE, S.L.	0,63	0,00	0,63	0,00
DON SANTIAGO DE TORRES SANAHUJA	CLEAR IMAGE CORPORATE, S.L.	0,63	0,00	0,63	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración

46,20

A 31 de diciembre de 2023, Manuel Guerrero Maldonado era titular de 1.587 acciones de Atrys. Asimismo, Antonio Baselga de la Vega era titular de 7.000 acciones de Atrys.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
ONCHENA, S.L.	Contractual	Suscripción de la emisión de bonos de convertibles contingentes en acciones por importe de 2.500.000€.
ION ION, S.L.	Contractual	Suscripción de la emisión de bonos de convertibles contingentes en acciones por importe de 3.000.000€.
GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	Contractual	Suscripción de la emisión de bonos de convertibles contingentes en acciones por importe de 2.500.000€.

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON FERNANDO DE LORENZO LOPEZ	CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	CAJA DE SEGUROS REUNIDOS COMPAÑÍA DE SEGUROS Y REASEGUROS, S.A.	Secretario General y Secretario no Consejero
DOÑA ANA ISABEL LOPEZ PORTA	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Directora General de Generación y Consejera de Audax Renovables, S.A.
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY EVERGREEN S.C.R., S.A	INVEREADY EVERGREEN S.C.R., S.A	Administrador solidario y accionista mayoritario del Grupo Inveready
Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación/cargo
DON JOSE MARIA ECHARRI TORRES	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	INVEREADY INNVIERTE BIOTECH II S.C.R., S.A.	Consejero Delegado y accionista mayoritario del Grupo Inveready
DOÑA MARIA ROSA GONZALEZ SANS	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	EXCELSIOR TIMES, S.L.U.	Directora Corporativa y Consejera de Audax Renovables, S.A.
DON ANTONIO BASELGA DE LA VEGA	ONCHENA, S.L.	ONCHENA, S.L.	No existe relación o vinculación de negocios u otra relevante
DON MANUEL MARIA GUERRERO MALDONADO	ION ION, S.L.	ION ION, S.L.	Director de Inversiones

Francisco José Elias Navarro, socio único de Excelsior Times, S.L., es también accionista mayoritario indirecto (a través de Eléctrica Nuriel, S.L.), de Audax Renovables, S.A. y Presidente de su Consejo de Administración.

El único accionista significativo que no está representado en el Consejo de Administración es Global Portfolio Investments. Hasta la fecha de aprobación de este informe por el Consejo de Administración de Atrys no ha solicitado tener un representante en el Consejo.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ]Sí NoIndique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ]Sí NoEn el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ]Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas(*)	% total sobre capital social
79.780	0,10

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General Extraordinaria de la Sociedad de fecha 10 de diciembre de 2021 aprobó autorizar al consejo de administración la adquisición derivativa de acciones de Atrys por parte de la propia Sociedad o por sociedades de su Grupo de acuerdo con lo previsto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital en los términos siguientes:

- Modalidades de adquisición: las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

- Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

- Contravalor mínimo y máximo: el precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el que resulte de incrementar en un máximo de un 5% el valor de cotización en la fecha de adquisición.

- Duración de la autorización: 5 años, a contar desde el 10 de diciembre de 2021.

La autorización incluye también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

A.11. Capital flotante estimado:

%Capital flotante estimado

43,56

Distribuido entre 3.078 accionistas, cada uno de ellos con una participación inferior al 3% del capital social.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ] [ √ ]Sí NoA.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ] [ √ ]Sí NoEn su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ]Sí NoEn su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ ] [ √ ]Sí NoB.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital

(LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ ] [ √ ]Sí NoB.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Para que la Junta General pueda adoptar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones convertibles en acciones o aquéllas que atribuyan a su titular una participación en las ganancias de la Sociedad, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o cualquier otro asunto que determine la Ley, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho de voto y, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia del 25% por ciento de dicho capital.

Con respecto a la mayoría prevista para la modificación de los estatutos sociales de la Sociedad, se aplica lo dispuesto en el artículo 201 de la Ley de Sociedades de Capital, esto es, si el capital presente o representado supera el 50%, bastará que el acuerdo de modificación estatutaria se apruebe por mayoría absoluta. Por excepción a lo anterior, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el 25% o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el 50%.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

Datos de asistencia

25/03/2021

% voto a distancia

Total

Voto electrónico Otros

10,71

63,69

0,00

0,00

74,40

De los que Capital flotante24/06/2021

0,24

18,60

0,00

0,00

18,84

4,31

70,80

0,00

0,00

75,11

De los que Capital flotante10/12/2021

0,14

20,44

0,00

0,00

20,58

7,26

69,15

0,00

0,00

76,41

De los que Capital flotante11/03/2022

3,12

11,98

0,00

0,00

15,10

4,01

75,86

0,11

1,25

81,23

De los que Capital flotante28/06/2022

0,35

22,12

0,11

1,25

23,83

3,63

72,11

0,04

2,02

77,80

De los que Capital flotante20/12/2022

0,42

15,04

0,04

2,02

17,52

3,30

74,75

0,17

0,74

78,96

De los que Capital flotante28/06/2023

0,09

20,76

0,17

0,74

21,76

4,48

71,35

0,20

1,36

77,39

De los que Capital flotante21/12/2023

1,40

18,07

0,19

1,36

21,02

1,43

64,62

1,56

9,05

76,66

De los que Capital flotante

0,80

15,27

0,29

3,80

20,16