Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) realizó una oferta indicativa no solicitada y no vinculante para adquirir Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) ("OTW") por aproximadamente 340 millones de dólares australianos el 14 de octubre de 2021. Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) ha firmado un acuerdo para adquirir Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) por aproximadamente 340 millones de dólares australianos. Como parte de la contraprestación, Aussie Broadband ofrecerá a los accionistas de OTW la posibilidad de recibir una contraprestación del plan que representa 5,75 AUD por acción de OTW (contraprestación del plan) con las siguientes alternativas (i) 80% de contraprestación en efectivo y 20% de contraprestación en scrip (Opción por defecto) que equivale a 4,60 AUD en efectivo y 0,23 acciones de ABB por cada acción de OTW; (ii) 100% de contraprestación en efectivo que equivale a 5,75 AUD en efectivo por cada acción de OTW (Contraprestación en efectivo); (iii) 100% de contraprestación en scrip que equivale a 1,15 acciones de ABB por cada acción de OTW (Contraprestación en scrip); o (iv) Al menos el 1% pero menos del 100% de contraprestación en scrip con el saldo pagadero como contraprestación en efectivo (Contraprestación mixta). La transacción se financiará con el efectivo existente, nuevas facilidades de deuda de hasta 175 millones de dólares australianos, (incluyendo una nueva facilidad de deuda senior a 3 años), facilidad puente (si se requiere y depende de las elecciones agregadas de OTW), nuevas acciones emitidas por Aussie Broadband a los accionistas de OTW y una nueva facilidad de capital de trabajo. Michael Omeros, actual director general y consejero delegado del grupo OTW, se incorporará al consejo de administración de ABB una vez finalizada la transacción En respuesta a la oferta indicativa no vinculante, OTW suscribió una escritura de proceso el 16 de octubre de 2021, en virtud de la cual se ofrece a Aussie Broadband la oportunidad de llevar a cabo la diligencia debida y negociar la documentación de la transacción durante un período que finaliza el 30 de noviembre de 2021. La transacción implica una cláusula de no compra y no conversación. En caso de rescisión, Over the Wire Holdings pagará a Aussie Broadband una tasa de rescisión de 3,44 millones de dólares australianos. La transacción está sujeta a varias condiciones, incluyendo la finalización de la diligencia debida, la aprobación de los accionistas de Over the wire, la aprobación de la Corte y de las autoridades reguladoras y la celebración de la documentación de la transacción mutuamente aceptable, incluyendo un acuerdo de implementación del esquema. El 21 de enero 2022, la reunión del esquema se celebrará virtualmente el 24 de febrero de 2022. Al 24 de febrero de 2022, la transacción es aprobada por los accionistas de Over the Wire. El Esquema aún está sujeto a la aprobación del Tribunal Federal, que se solicitará en una audiencia programada para el 3 de marzo de 2022. El 3 de marzo de 2022, la transacción es aprobada por el Tribunal Federal. La Escritura de Modificación y Reformulación fue suscrita por OTW y ABB para dar efecto, entre otras variaciones menores, a un ligero ajuste de la Contraprestación Máxima en Efectivo de 275.174.594 dólares australianos a 275.172.902 dólares australianos y de la Contraprestación Máxima en Acciones de 39.556.348 a 39.556.105 acciones de ABB. Se espera que el esquema sea efectivo el 4 de marzo de 2022. El Consejo de Over the Wire Holdings Limited aconseja a los accionistas que no tomen ninguna medida en relación con la propuesta. Se espera que la transacción propuesta aumente el beneficio por acción sobre una base proforma antes y después de la sinergia en el año fiscal 21. Macquarie Capital (Australia) Limited actuó como asesor financiero y Ben Wood de Mccullough Robertson Lawyers actuó como asesor legal de Over the Wire Holdings. Jol Rogers de Gadens actuó como asesor jurídico y Findex Corporate Finance (Aust) Ltd actuó como asesor financiero de Aussie Broadband. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm actuó como proveedor de opiniones de equidad para Over the Wire Holdings Limited. Aussie Broadband Limited (ASX:ABB) completó la adquisición de Over the Wire Holdings Limited (ASX:OTW) ("OTW") el 4 de marzo de 2022.