SSC Security Services Corp. (TSXV:SECU) (SSC) ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir Avante Logixx Inc. (TSXV:XX) a Emmanuel Mounouchos, Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) y otros por 36,3 millones de dólares canadienses el 8 de febrero de 2022. Según los términos del plan de acuerdo, los titulares de las acciones de Avante recibirán una combinación de efectivo y acciones ordinarias en el capital de SSC con 0,52 CAD por acción de Avante en efectivo más 0,4155 de una acción de SSC por cada acción de Avante que posean. Basándose en el precio medio ponderado por volumen de las acciones de SSC en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) durante los 20 días de cotización que terminaron el 8 de febrero de 2022, la contraprestación en acciones tiene un valor implícito de aproximadamente 1,23 CAD por acción de Avante que, sumado a la contraprestación en efectivo, implica una contraprestación total combinada de aproximadamente 1,75 CAD por acción de Avante, o un valor patrimonial agregado de aproximadamente 37,1 millones de CAD. Además, SSC asumirá aproximadamente 9,4 millones de dólares canadienses de la deuda senior financiada de Avante, lo que excluye 8,264 millones de dólares canadienses de capital de obligaciones convertibles no garantizadas en manos de ciertas filiales de Fairfax Financial Holdings Limited. La contraprestación en efectivo se financiará con el saldo de caja actual de SSC. Las filiales de Avante Logixx Inc. (ASI) y Logixx Security Inc. (LSI) también pasarán a formar parte de SSC y seguirán operando como hasta ahora. Se espera que la empresa combinada sea propiedad de aproximadamente un 70% de los actuales accionistas de SSC y de aproximadamente un 30% de los accionistas de Avante. En caso de rescisión del acuerdo, Avante Logixx podría verse obligada a pagar una tasa de rescisión por valor de 1,8 millones de dólares canadienses. Craig Campbell, Director General de Avante, ha sido invitado a formar parte del Consejo de Administración de SSC tras el cierre de la transacción. El Consejo de Administración de SSC aumentará en número de cinco directores a seis. La transacción está sujeta a la aprobación de la TSXV, a la aprobación de la mayoría de los accionistas de Avante y al Tribunal Superior de Justicia de Ontario, entre otros. La transacción también está sujeta a que los accionistas no hayan ejercido sus derechos de disidencia en relación con el acuerdo con respecto a más del 10% de las acciones de Avante en circulación. La transacción no está sujeta a ninguna condición de financiación. El Consejo de Administración de SSC aprobó por unanimidad la transacción. El Comité Especial de Avante’y el Consejo de Administración aprobaron por unanimidad la transacción, y el Consejo recomienda que los accionistas de Avante voten a favor de la misma. Algunos accionistas de Avante, directores y funcionarios que colectivamente poseen aproximadamente el 17% de las acciones de Avante, han firmado acuerdos de apoyo al voto. Se prevé que la junta especial de accionistas de Avante se celebre en abril de 2022. A partir del 24 de marzo de 2022, la junta especial de accionistas de Avante que estaba prevista para el 19 de abril de 2022 se ha pospuesto por el momento. Se espera que la transacción se cierre en abril de 2022. Dan Daviau, Barry Goldberg, Mark Silvestre, Kevin Romano, Matthew Wiebe y Jack Xia de Canaccord Genuity Corp. actuaron como asesores financieros y proporcionaron una opinión de imparcialidad a la Junta de Avante y al comité especial. Imperial Capital, LLC actuó como asesor financiero y Paul Fitzgerald de Norton Rose Fulbright Canada LLP actuó como asesor jurídico de Avante. Patricia J.F. Warsab de McKercher LLP actuó como asesora legal de SSC. SSC Security Services Corp. (TSXV:SECU) (SSC) canceló la adquisición de Avante Logixx Inc. (TSXV:XX) a Emmanuel Mounouchos, Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) y otros el 30 de marzo de 2022.