Avianca : Avisos publicados por la sociedad

PRINCIPALES CONDICIONES DE LOS COMPROMISOS DE LA FINANCIACIÓN DIP DE AVIANCA HOLDINGS S.A.

Bogotá D.C., Colombia, octubre 22, 2020 - Avianca Holdings S.A. (OTCMKTS: AVHOQ, BVC: PFAVH) (la "Compañía" o "Avianca"), informa las principales condiciones de los compromisos de la financiación bajo la figura de deudor en posesión ("DIP"):

	Financiación Tramo A-1	Financiación Tramo A-2	Financiación Tramo B
	(Préstamos y Bonos)	(Préstamos y Bonos)
Deudor		Avianca Holdings S.A.
Garantes	Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca y las demás subsidiarias de Avianca Holdings
	S.A. bajo Capítulo 11 de Avianca Holdings S.A.
Agente Administrativo y	JPMORGAN CHASE BANK, N.A
Agente de la Garantía
Descripción de Prestamistas	Ciertos tenedores de los bonos	Inversionistas calificados (tanto	United Airlines Inc., una filial de
	con vencimiento 2023 del deudor,	dentro como fuera de los Estados	Kingsland Holdings Limited,
	inversionistas calificados (tanto	Unidos)	Citadel Advisors LLC y otros
	dentro como fuera de los Estados		inversionistas que eran
	Unidos)		prestamistas del Deudor bajo los
			créditos desembolsados en enero
			de 2020 y otros inversionistas
			calificados
Monto total	Préstamos: $591,449,000	Préstamos: $176,450,000	US$722,918,000
	Bonos: $437,601,000	Bonos: $64,000,000
Plazo	10 de noviembre de 2021
Tasa	Pagos en efectivo: LIBOR + 10.5%

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	Pago de interés en especie: LIBOR + 12%
Descuentos de Emisión /	Descuento de emisión: 2.0%		Descuento de emisión: 2.0%	Comisión de Terminación de
Comisión de Terminación de				Compromisos: En caso de
Compromisos:				terminación de los
				compromisos de fondeo o de
				repago de cualquier porción de
				los préstamos otorgados bajo
				el Tramo B: comisión
				correspondiente al 10% del
				monto del compromiso
				terminado o del préstamo
				repagado.
Garantías	Quienes firman como garantes,	garantizan cualquiera y todas las	obligaciones de Avianca
	Holdings S.A.
	Según lo establecido en la Orden DIP y los contratos correspondientes, la financiación DIP se
	encuentra garantizada por la totalidad de los activos y propiedades (ya sean tangibles, intangibles,
	reales, personales o mixtos) del deudor y los garantes, sujeto a ciertas exclusiones limitadas
	enunciadas en los contratos y en la Orden DIP.
Obligaciones de Hacer y de No	Obligaciones consistentes con transacciones de financiación de este tipo, incluyendo: obligación
Hacer del Deudor y los	de proveer cierta información y reportes, pago de impuestos, obligación de no hacer uso de
Garantes	ninguna ley actual o futura que pudiera permitirle a los Deudores o Garantes afectar las
	obligaciones bajo los contratos de financiación (o su obligación de cumplimiento), mantenimiento
	de existencia, cumplimiento con normativa aplicable, mantenimiento de estatus como
	transportador aéreo en las jurisdicciones donde operan, no enajenación del colateral,
	mantenimiento de seguros, obligación de proveer garantías adicionales respecto a cualquier otra
	subsidiaria del deudor que se someta al Capítulo 11, obligación respecto al uso de los fondos
	obtenidos en la financiación conforme a lo establecido en los contratos de financiación,
	mantenimiento de sistemas de gestión de caja, otorgamiento de prendas sobre ciertas cuentas
	bancarias, cumplimiento con obligaciones correspondientes a su carácter de deudor en posesión,
	cumplimiento de ciertos hitos del proceso de reestructuración, listado de los bonos de los Tramos
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	A-1 y A-2 en una bolsa de comercio dentro del año de su emisión, mantenimiento de propiedad y
	libros comerciales, obligación de obtener un rating respecto a los préstamos y los bonos de dos
	agencias calificadoras, mantener la casa matriz de operaciones y administración y el hub de vuelo
	en Colombia en caso de que ciertos posibles inversionistas participen como prestamistas bajo el
	tramo A-2, mantener la prioridad de los gravámenes otorgados bajo la financiación DIP, mantener
	ciertas llamadas periódicas con los prestamistas o bonistas.
	Imposición de limitaciones respecto a: la venta de ciertos activos, transacciones con afiliadas,
	otorgamiento de gravámenes, modificación de su línea de negocio principal, fusiones o
	consolidaciones, incurrencia de deuda, inversiones, pagos restringidos, modificación del ejercicio
	fiscal o políticas contables, a la celebración de acuerdo que restrinjan la posibilidad de otorgar
	gravámenes y a la modificación de los términos del contrato de compraventa respecto a las
	acciones de LifeMiles.
	Obligación de mantener una caja de efectivo de al menos de $400 millones en cada fecha de
	medición y de no exceder ciertos límites de gasto de caja.
Incumplimiento	Sujeto a ciertos derechos de cura respecto a incumplimientos de ratios financieros, ante un evento
	de incumplimiento, ciertas mayorías de prestamistas y bonistas (a través de los agentes) podrán:
	(i) Declarar como terminadas las obligaciones de los prestamistas de hacer préstamos o de adquirir
	nuevos bonos, según corresponda.
	(ii) Declarar inmediatamente vencidas y exigibles las obligaciones (monto de capital adeudado
	más intereses y otros montos exigibles).
	(iii) Con 5 días hábiles de preaviso, dejar sin efecto la orden judicial de suspensión automática de
	reclamos contra el deudor y los garantes bajo el artículo 362 del Código de Bancarrota de los
	Estados Unidos.
Conversión	No aplica	No aplica	Únicamente en caso de que el
			plan de reorganización del
			deudor no prevea el pago en

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				efectivo de los préstamos del
				Tramo B.
Condiciones de Conversión	No aplica		No aplica	Los acreedores del Tramo B
				tendrán derecho a recibir
				acciones (o títulos similares)
				en Avianca Holdings o la
				entidad que resulte después del
				proceso de reorganización.
				Sujeto a cualquier ajuste
				necesario para reflejar
				cualquier desembolso por
				encima del valor actualmente
				comprometido por los
				prestamistas del Tramo B,
				dichos prestamistas tendrán
				derecho a recibir acciones
				correspondientes a por lo
				menos el 72% de las acciones
				de Avianca Holdings o la
				entidad que resulte después del
				proceso de reorganización.
				La conversión de los
				préstamos del Tramo B en
				acciones a elección del Deudor
				se encuentra sujeta a las
				siguientes condiciones:
				- El plan de
				reorganización
				aprobado por el Deudor
				debe haber sido
				confirmado por la
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