Ganfeng Lithium Co. (SZSE:002460) han llegado a un acuerdo sobre los términos de una posible oferta en efectivo para adquirir el 82,6% de Bacanora Lithium Plc (AIM:BCN) a un grupo de accionistas por aproximadamente 180 millones de libras esterlinas el 6 de mayo de 2021. Ganfeng adquirirá los 273,2 millones de acciones restantes de Bacanora a un precio de 0,675 libras por acción en efectivo. Está previsto que la posible oferta, si se realiza, se estructure como una oferta recomendada que se ejecutará mediante un esquema de acuerdo. En una transacción relacionada, Ganfeng suscribirá un total de 53.333.333 nuevas acciones de Bacanora al precio de colocación de 0,45 libras por acción. Una vez completadas todas las transacciones, Ganfeng tendrá el 100% de las acciones de Bacanora, de las cuales Ganfeng International Trading (Shanghai) Limited, filial propiedad de Ganfeng, tendrá el 17,4%. La Oferta está sujeta a la emisión de una notificación de registro de (a) la Comisión Provincial de Desarrollo y Reforma de la República Democrática Popular de China o (b) la Comisión Nacional de Desarrollo y Reforma de la República Democrática Popular de China (según sea el caso), en cada caso a Ganfeng con respecto a la Oferta; la aprobación por escrito del Ministerio de Comercio de la República Democrática Popular de China a Ganfeng con respecto a la Oferta; la aprobación por escrito de la Administración Estatal de Divisas de la República Democrática Popular de China a Ganfeng con respecto a la Oferta; la finalización de la diligencia debida por parte de Ganfeng, y que el Consejo de Ganfeng esté satisfecho, a su entera discreción, con los resultados de los procesos de diligencia debida; la confirmación de la intención de los Consejeros Independientes de Bacanora de ofrecer su recomendación unánime, sin reservas e incondicional a los Accionistas de Bacanora para que voten a favor del Plan en la Junta Judicial y de las Resoluciones que se propondrán en la Junta General (habiendo sido asesorados por los asesores financieros de Bacanora de que las condiciones financieras de la Oferta son justas y razonables); la recepción por parte de Bacanora de la confirmación de la intención del consejo de Ganfeng de proporcionar su recomendación unánime, sin reservas e incondicional a los Accionistas de Ganfeng para que voten a favor de la oferta, la sanción del Esquema por parte del Tribunal Superior de Justicia de Inglaterra y Gales y otras condiciones de cierre. En particular, los Accionistas de Bacanora deben tener en cuenta que la Oferta, si se realiza, estaría condicionada, entre otras cosas, a que el Plan sea incondicional y efectivo (incluyendo su aprobación por una mayoría de Accionistas del Plan presentes y votantes (en persona o por representación) que representen el 75%. Ganfeng ha presentado su solicitud de aprobación a diversas autoridades chinas con respecto a la condición previa de la inversión directa saliente, ha seguido avanzando en su ejercicio de diligencia debida y ha programado una reunión de accionistas de Ganfeng Holdco para el 28 de junio de 2021 con el fin de obtener la aprobación para proceder a la posible oferta. La transacción está sujeta a la aprobación de la Comisión Federal de Competencia Económica de México. Al 28 de junio de 2021, la transacción fue aprobada por los accionistas de Ganfeng Lithium Co. Al 8 de julio de 2021, Bacanora ha sido informada por Ganfeng de que ha recibido las aprobaciones y notificaciones necesarias de diversas autoridades en China para satisfacer la Precondición de Inversión Directa Saliente. A partir del 29 de julio de 2021, la satisfacción o renuncia a la Precondición de Diligencia Debida queda a la entera discreción del Consejo de Ganfeng. Los Consejeros Independientes de Bacanora han solicitado, y el Takeover Panel ha consentido, una prórroga del plazo en el que Ganfeng debe anunciar su intención firme de realizar una oferta por Bacanora de acuerdo con la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intención de realizar una oferta por Bacanora, en cuyo caso el anuncio será tratado como una declaración a la que se aplica la Regla 2.8 del Código. En consecuencia, este plazo se ha ampliado hasta el 26 de agosto de 2021. A partir del 25 de agosto de 2021, los Consejeros Independientes de Bacanora tienen la intención de recomendar por unanimidad que los accionistas de Bacanora acepten la oferta. La oferta estará condicionada, entre otras cosas, a que Ganfeng reciba aceptaciones válidas con respecto a, y/o haya adquirido de otro modo, Acciones de Bacanora que constituyan más del 50% de los derechos de voto relativos a las acciones de Bacanora. Cairn Financial Advisers LLP considera que los términos del Acuerdo de Oferta son justos y razonables en lo que respecta a los Accionistas de Bacanora. De acuerdo con la Regla 2.6(a) del Código, a más tardar el 3 de junio de 2021, Ganfeng debe anunciar una intención firme de hacer una oferta por Bacanora de acuerdo con la Regla 2.7 del Código o anunciar que no tiene intención de hacer una oferta. A partir del 1 de julio de 2021, el plazo para realizar la oferta se ha ampliado hasta el 29 de julio de 2021. A partir del 6 de octubre de 2021, la fecha de cierre de la oferta es el 14 de noviembre de 2021. A partir del 13 de octubre de 2021, Ganfeng recibió la aceptación del 0,3% de la participación. A partir del 22 de octubre de 2021, se suspende el calendario de la Oferta hasta que se cumpla o se renuncie a la condición de autorización antimonopolio de México. Las Condiciones de la Oferta (incluyendo la Condición de Autorización Antimonopolio de México) deben ser satisfechas o renunciadas a más tardar en la Fecha de Suspensión Larga, siendo las 11:59 P.M. del 31 de diciembre de 2021. A las 15:00 horas del 11 de noviembre de 2021, Ganfeng había recibido aceptaciones válidas de la Oferta con respecto a un total de 106,5 millones de Acciones de Bacanora que representan aproximadamente el 27,7% del capital social ordinario emitido de Bacanora, que Ganfeng puede contar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación. A fecha de 3 de diciembre de 2021, Ganfeng es titular, o ha recibido aceptaciones válidas, de un total de 280,204819 millones de Acciones de Bacanora que representan el 72,9% del capital social ordinario emitido de Bacanora, que Ganfeng podrá contabilizar para el cumplimiento de la Condición de Aceptación. Al 16 de diciembre de 2021, se han recibido aceptaciones válidas de la Oferta respecto de un total de 283.865.210 Acciones de Bacanora que representan aproximadamente el 73,9%. Al 17 de diciembre de 2021, la Condición de Autorización Antimonopolio de México ha sido satisfecha hoy. Ganfeng confirma que todas las Condiciones restantes de la Oferta han sido satisfechas o, en su caso, renunciadas. En consecuencia, la Oferta ha pasado a ser incondicional. Ganfeng tiene la intención de procurar que Bacanora solicite la anulación de la admisión a cotización de las Acciones de Bacanora en el AIM y la reinscripción de Bacanora como sociedad anónima, según los términos. El 23 de diciembre de 2021, Bacanora Lithium Plc informó a la Bolsa de Valores de Londres que desea cancelar la admisión a negociación de las Acciones de Bacanora en el AIM con efecto al 26 de enero de 2022. A partir del 20 de enero de 2022, Ganfeng Lithium Co. recibió una aceptación válida de la Oferta respecto del 86,2% de las Acciones de Bacanora. Sandy Jamieson y Liam Murray de Cairn Financial Advisers LLP actuaron como asesores financieros de los directores independientes de Bacanora. Ross Allister y Michael Nicholson de Peel Hunt LLP actuaron como asesores financieros y Gowling WLG (UK) LLP actuó como asesor legal de Bacanora Lithium Plc. Teacher Stern LLP actuó como asesor legal de Ganfeng. Link Market Services Limited actuó como registrador de Bacanora. Chris Nicholls, Dom Young y Craig Lukins de Teneo Holdings LLC actuaron como asesores financieros de Ganfeng Lithium Co. Ganfeng Lithium Co. (SZSE:002460) ha completado la adquisición del 82,6% de Bacanora Lithium Plc (AIM:BCN) a un grupo de accionistas el 25 de enero de 2022.